劉癩子的手下看到一群日軍給養車往王家溝方向駛去，他們趕緊把這個消息告訴給劉癩子。劉癩子叮囑手下不要讓劉小鳳知道這個消息。晚上劉癩子帶著手下悄悄來到王家溝附近的日軍據點觀察地形，劉癩子不屑地說，他們不會再聽王大興的，王大興那些人就是些慫貨。

李英杰拎著從聚仙樓買的菜送到常慧美家里，常慧美那日從山里回來后就整日喝酒銷愁。李英杰向她打聽楊天柱幾人的消息，常慧美冷冷地說自己不知道。李英杰看她情緒不對便起身離開，翠紅追上來告訴他楊天柱他們所在的位置和情況。

劉癩子回來后王大興忙問他探察到的情況，劉癩子大致描述了看到的情形，他說晚上他就帶人去把這據點端了。王大興眉頭緊皺著說，上次他們在這條錢襲擊了鬼子，現在鬼子為什么還從這條錢走，這太合常理了。劉癩子卻嘲諷他們畏手畏腳像娘們兒，他已經決定晚上行動。

劉樹根看到大批日軍從鎮里輕裝出了城，劉樹根趕緊把這個消息向李英杰作了匯報。李英杰覺得事出有異必須謹慎，他讓劉樹根趕緊去山里找到楊天柱等人提醒他們最近不要行動。

晚上劉癩子瞞著楊天柱四人帶人來到王家溝，隊伍剛出發丁五就故意落在后面朝相反方向跑去。劉癩子悄悄朝日軍據點溜去，他們不知道的是日軍架著重武器在山坡上將他們的舉動盡收眼底。日軍小分隊隊長并未下達進攻命令，待劉癩子的人進入據點完全暴露在射擊范圍時，日軍小分隊隊長下達了射擊命令。劉癩子最后中槍，他的兄弟幾乎全軍覆沒。

楊天柱和劉小鳳等人趕到從日軍背后襲擊了日軍暫時解了劉癩子等人的困境。楊天柱也看到中槍在地的劉癩子，他們拼死將劉癩子搶到一旁，劉小鳳看到劉癩子奄奄一息心如刀割。楊天柱想背起劉癩子離開，劉癩子已知命不久矣，他把劉小鳳拜托給楊天柱。楊天柱咬著牙把劉小鳳扛在肩上撤離戰場，日軍窮追不舍。劉樹根帶人趕到，他引爆了日軍據點的卡車，爆炸讓日軍忌憚怕中埋伏不敢再追。

楊天柱等人準備逃回住處，結果發現丁五把日軍帶到了這里。劉小鳳方知丁五是個叛徒，她咬牙切齒地要沖過去報仇，楊天柱等人強行拉走劉小鳳。劉小鳳冷靜下來后告訴楊天柱，自己看得出他心里有誰，她過去心里只有楊天柱，現在心里卻只想為兄報仇，等她報了仇就放楊天柱走。

李英杰跟常久寬匯報了楊天柱他們最近殺敵的情況，他欲言又止地對常久寬說，他們作為中國軍人眼睜睜地看著日本人欺壓中國老百姓，他們連楊天柱這些人都比不上。常久寬也義憤填膺地說，自己何嘗不是如此痛苦，他說以他們現在的實力根本不是日本人的對手，他們的一舉一動牽扯太多人的性命，他們目前只能保存好這份心力。