祥子連中數槍無法接近碉堡，另一邊徐國旺和王大興一行也想接近碉堡而沒有辦法。徐國旺焦急地說，再過二十分鐘大部隊就要攻上來，他們必須在這二十分鐘里拿下碉堡。王大興聽到這些沉思良久，他突然一言不發地往碉堡處靠近。徐國旺馬上掩護，王大興最終接近碉堡。然而碉堡里的日軍發現了王大興朝他開槍，王大興身中數槍，他在倒地的瞬間將手雷扔進碉堡。碉堡爆炸，王大興英勇犧牲。

另一邊，祥子也用自己的生命為代價炸毀了日軍另一座碉堡。方向明也毫不遲疑，也用自己的血肉之軀為代價炸毀日軍碉堡。徐國旺更加悲壯，他死死抱住碉堡里的石源點燃了炸藥包，徐國旺跟石源同歸于盡。

此時戰場上的戰事異常激烈，日軍和八路軍傷亡都非常慘重。整個磨盤嶺炮火連天，銷煙彌漫。白司令和政委在司令部焦急地等著前方戰事通報。這時參謀長拿著電報語氣沉痛地告訴白司令，磨盤嶺基地已經被攻下，方向明、楊天亮以及打入磨盤嶺礦區的同志，除了楊天柱受傷外其余全部壯烈犧牲。白司令心如刀割不禁淚流滿面。

此時渡邊帶領增援磨盤嶺的日軍被八路軍炮兵連阻擊在三十里外無法接近磨盤嶺。渡邊帶的部隊損失慘重，他們只得逃回榆樹鎮。參謀長將這個信息匯報給白司令，白司令下令乘勝追擊一舉拿下榆樹鎮。很快榆樹鎮上飄揚多日的日本國旗像風中落葉般殘破不堪地飄落在地，渡邊和松田在各自的住處不約而同地拔出了佩刀切腹自盡。勝利的紅旗終于在榆樹鎮的城頭高高飄揚。

楊天柱回到棗樹村自己家里，他的一只胳膊處只剩下空空的袖管，楊天柱把自己劃滿記號的皮帶獻在家人和鄉親們的墳前，他每殺一個鬼子就在皮帶上劃一道記號，現在這條皮帶已經劃滿。楊天柱覺得報了仇非常欣慰，身后常慧美深情看著楊天柱，她默默地十指緊扣了楊天柱唯一的一只手一起往外走。

身穿軍裝的伍小山回聚仙酒家收拾了行李，想到與孫勇和秋山朝夕相處的日子，伍小山忍不住熱淚長流。身穿八路軍軍裝的劉樹根帶著一起投奔八路軍的兄弟們一起在李英杰墳前祭拜敬禮，他哭著說他們從此后也算找到了隊伍找到了家，他一定跟著八路軍一起打鬼子。

朝陽升起，?；勖篮蜅钐熘赝鎳蠛煤由?，滿山紅葉就像用英烈們的鮮血所染，分外鮮艷……