日本人在鎮上到處燒殺搶奪，尋找毛光根(張國剛 飾)的下落。他們找到宋豐年(王繪春 飾)讓他交出毛光根，如果再不交出毛光根以后就每天殺一個人，直到殺光為止。　　馬勝(任帥 飾)連忙跑回家，讓平生帶帶著毛光根走了，而自己去吸引鬼子的注意，從另外一條走了。走的時候，馬勝將自己身上的手鐲給她帶戴上。這也是他們最后一次見面了。　　馬勝被鬼子在后面緊緊的追著，他一個人的力量怎么敵的過那么多的鬼子啊，最終還是中了槍，被日本人給抓住了。　　平生這時候想到了王大，這個時候也只有王大能夠救他了。就在王大準備去救的時候，王大的女人卻不同意了。　　日本人逼迫他，讓他說出毛光根的下落，可是他寧死也不肯說出。肥田大佑看他的這種寧死不屈的精神，暫且將他抓了回去。平生再次回到鎮子上的時候，親眼看到，鬼子將馬勝帶走了。在平生心里自己就是害馬勝兇手之一。　　葉江天(涂松巖 飾)滿腹心事的回來了，香香也看出了有什么事要發生了。葉江天準備帶兵去找日本鬼子。走的時候葉江天還不忘讓香香幫忙照看嘉儀。　　劉瑞華還有其它人，來到軍營里暫時躲閉一下。葉江天就準備去打這場仗了，希望走的時候再看幾眼嘉儀，可是卻換來了她的冷漠與不屑。這時下人告訴葉江天軍醫回來了，嘉儀連忙跑過來問劉瑞華關于平生的情況。葉江天心里非常的不爽。　　得知平生一個人去救馬勝，嘉儀心里非常的擔心。劉瑞華也懇請葉江天去救馬勝。就差給葉江天跪下了。　　宋豐年一再追問平生關于他私藏國軍的事，斥責平生不該跟馬勝有瓜葛。走的時候讓下人看著平生不讓他離開屋子半步。　　嘉儀請求馬侍衛帶自己再次去丫山鎮，希望見平生一面。平生以死相逼，讓下人放自己出去，最終還是出去了。　　日本人將馬勝捆在鎮上，一再逼問他把那個傷兵藏在哪里！在這最后關頭，馬勝慷慨付義，一番出自肺腑的話說的在場的有所鎮民都動容啦！看著日本人這樣對馬勝，平生想強出頭，最后被宋家下人給拉住了。在這關鍵時刻，王大帶著人殺了過來，與日本人交上了火。日本人的火力太過強大，不一會就潰不成軍，王大最終也倒下了，又一個抗日英雄就這樣倒下了。　　平生將剃刀緊緊的攥在手里，作為一個漢子就要死的壯烈，馬勝飲完了最后一碗酒，就沒有打算活著回去。肥田大佑突然讓平生拉出人群，馬勝讓平生給自己理最后一次的頭發。就在這時肥田將槍對準了馬勝，又一個抗日英雄倒下了。　　劉瑞華這邊也在焦急的等著消息，她一直對嘉儀持仇恨心理，只因嘉儀的父親宋豐年向日本人告密說馬勝私藏國軍。　　平生一個人回到王大的根據地，無臉面對王大的老婆。走的時候是那么多的人，回來的時候就他一個人，那是多么的痛心的一件事啊！　　平生再也不想見到宋豐年了，面對自己的同胞被日本人殺害，宋豐年一再貪生怕死，保全自己。　　馬侍衛告訴嘉儀、劉瑞華鎮子里的情況，聽完后嘉儀和劉瑞華就連夜趕回鎮子。屋子外嘉儀一直在敲門，可是平生仿佛沒有聽見一樣，他不敢開門，因為他感覺自己對不起馬勝、王大，對不起劉瑞華，對不起王大的老婆。見平生不開門劉瑞華來到宋家找到宋豐年，問起了馬勝的情況。