晚上馬副官又找到平生，平生也決定正式加入共軍了。馬副官希望平生能夠提供一份軍需處賬冊和物資明細。　　　　平生回去之后連夜找到所需要的東西，很快他和瑞棉的這種日子就要熬到頭了。　　　　平生的行為舉止被他的部下盯上了。瑞棉給啞哥寫信告訴他在這里的事，寫著寫著瑞棉就想起過去的點點滴滴，想起自己的父親，想起啞哥，想起平生跟自己說過的所有的話。現在她也厭倦了這種生活，只希望早早的結束，是時候該自己結束這樣的生活了瑞棉寫了一封離婚協議書。這時有一個部下趁平生不在的時候，慌稱說平生讓自己來拿文件，將平生偷偷拿到的軍需處賬冊文件給拿走了。　　　　晚上馬副官和平生結頭，這時突然來了幾個人拿槍指平生和馬副官，馬副官以為平生出賣了他。那幾個人不容分說將馬副官殺死了。　　　　聽到平生被抓，小馬死了的消息;嘉儀感到非常吃驚。葉江天(涂松巖 飾)也警告嘉儀不要在這最后關頭給自己添麻煩。　　　　政處也在審查平生：關于馬副官地下共黨的事。瑞棉懇求葉江天救平生，自己便答應他，陪他一起去臺灣。　　　　現在馬副官的死讓事件事情變得棘手起來，平生也只能將功補過來改變共軍那邊人對自己的自法。在這個年代平生對嘉儀忠貞不渝的愛情顯得多么難能可貴，情到深處便是愛，兩個相擁在一起激吻著，就在平生準備進一步發展的脫去衣服的時候，嘉儀阻止了。　　　　葉江天找到瑞棉讓她現在就準備東西去臺灣，可是瑞棉卻猶豫了。葉江天也挑明說自己喜歡她，到了臺灣后他會發表聲明，跟嘉儀脫離關系，讓瑞棉成為真正的軍長夫人。而瑞棉也一語道破了葉江天心中的所想：之所以接近她，無非是因為自己是平生的女人，讓平生 嘗嘗那種女人被別人霸占的滋味。葉江天錯看了瑞棉，瑞棉并不是那種沒有自知的人。　　　　對于馬副官的死，平生耿耿于懷。平生也因為這件的幌子被升為了軍長。原來平生只所以被升為軍長，是因為瑞棉假裝答應葉江天陪他一起去臺灣。現在瑞棉終于明白，愛情是不能強求的，當初平生之所以娶她是因為內疚。現在他終于明白什么才是真愛了：就是跟啞哥在一起的那種感覺，沒有任何其它的雜念，有的只是想著每天見到彼此。她不會隨葉江天去臺灣的，也不會跟平生走，她只希望留下來跟啞哥平平淡淡的過一輩子。平生也痛恨當初自已為什么不能把對嘉儀的愛轉移到瑞棉身上，現在瑞棉將離婚協議書擺在他面前，他卻沒有勇氣簽了。他只求瑞棉不后悔今天所做決定。現在瑞棉終于改口叫平生哥了，所有的眼淚在那一刻全部奪眶而出。　　　　平生來到自己的辦公室，看到那本賬冊，原來這么年來葉江天一直在監視他和宋嘉儀(王麗坤 飾)。嘉儀被葉江天安排到了賓館里，而瑞棉也在去碼頭的路上，對平生來說最重要的兩個女人現在都要被葉江天帶走了。這時上頭傳來命令任命陸平生(李晨 飾)為71師師長堅守上海，而葉江天則要去臺灣了。　　　　嘉儀的包里藏了一把槍，她找到香香問起葉江天什么時候來接她，就在這個時候香香還在勸說讓嘉儀好好的跟葉江天過日子。就在上車的時候，嘉儀拿槍指著葉江天，她不肯跟他一起離開上海，葉江天準備上前去追，被香香攔了下來，說來可笑到最后跟葉江天在一起的還是他的原配夫人香香。　　　　共軍正式開始武力解放上海了，為了救平生一命，高大哥讓平生把衣服脫下來給自己穿上了。