來到上海，在這里見到了嘉儀。在上海這塊土地上，對平生、嘉儀、瑞棉任何一個人來說都有著太多的故事，走在那些街道上，平生想起了上學的那會和嘉儀在一起的美好日子。　　　　平生和嘉儀一同約道去見姑媽(廖學秋 飾)，看到姑媽臉上又多了一些滄桑。在這個混亂的年代，能活著就是一件最大的幸事，姑爹(方子哥 飾)就在上一年的一個晚上被當作共軍抓去槍斃。現在姑娘爹已經去世，對姑媽來說嘉儀就是唯一的親人，她想搬過去和嘉儀一起住。　　　　平生他們還在為房子的事而發愁，那間房子是閔師傅(舒耀瑄 飾)(舒耀瑄 飾)一輩子的心血，現在他們想要回房子，可是卻遭到了拒絕。瑞棉讓平生動用職權，可是平生卻沒有這么做，閔師傅活著的時候一生清清白白，現在平生他要堅持閔師傅的原則。　　　　瑞棉找到葉江天(涂松巖 飾)來幫忙要回房子，女人考慮的事情總是那么的淺薄，房子本來是政府的事，國民政府一直背向民心，葉江天的介入只會讓別人有文章可做。葉江天一口便答應了，現在瑞棉在情理上欠葉江天一個人情。　　　　現在那家理發店是共產黨的一個地下根據地，葉江天身邊的馬副官不知道什么時候也加入了共產黨。原來理發店里的所有人都是共軍，并想策反讓平生加入共產黨。　　　　瑞棉再次找到葉江天問起房子的事，而葉江天也趁這個機會向瑞表白說他喜歡她。對于現在葉江天、平生、嘉儀和瑞棉之間的形勢，瑞棉看的一清二楚，葉江天之所以把平生留在部隊里就是想讓平生每天看著嘉儀卻又得不到她。　　　　晚上葉江天和平生去策封了，嘉儀帶著一瓶酒來打到瑞棉，都說三個女人臺戲，兩個女人也是一個小舞臺，在感情方面女人永遠是感性的動物，對于選擇一個你愛的人還是一個愛你的人這個問題上，女人永遠是選擇前者。嘉儀也感覺瑞棉變了，變得如此的通透。　　　　平生很晚才回來，瑞棉和嘉儀已經基本不醒人事了。喝了一些酒的瑞棉眼神顯得更加的迷離，如果沒有嘉儀的出現，如果沒有葉江天的出現，現在的瑞棉是否就會和平生在一起幸福生活呢!可是事實沒有那么多的如果。平生打電話給葉江天讓他帶回了嘉儀，回家之后葉江天像野獸一般對嘉儀發泄著自己心中的不滿。　　　　對于平生和嘉儀的事馬副官看的是一清二楚，他也為他們感到不公。　　嘉儀找到自己的老同學，昨晚嘉儀和葉江天又打架了，現在臉上還是一片的淤青。目前的形勢對國軍不利，共軍已經包圍了上海，小秋希望嘉儀能夠勸說平生加入共軍。　　　　馬副官也力勸平生讓他加入共軍，畢竟平生心里對共軍也是有相法的。　　　　目前的形勢越來越緊張，對于這場內戰，不管誰勝誰負國軍的上面有指示讓國軍的所有高級將領全部撤到臺灣去。　　　　嘉儀約出平生，勸說他加入共軍，看到嘉儀臉上的淤青平生為他感到心痛。在嘉儀的一悉游說了平生決定辭職，離開這里!　　　　平生找到葉江天正式向他提出辭職，不管葉江天同意不同意。　　　　現在平生站在人生的十字路了舉棋不定，理發店的譚師傅也讓小馬加緊勸說平生，做出正確的決擇。但不是不管作怎么樣的決定，平生這次都要緊緊的折抓著瑞棉，讓他跟自己在一起。