有一件事情打破了和平生活的平靜。

二師干部們尊敬的老首長楊庭輝(李雪健 飾)，在一夜之間成了彭德懷軍事俱樂部的成員，受牽連被發(fā)配到三線工作。楊庭輝正準備悄悄離開時，梁必達帶著一幫老部下來送他。大家心中都不勝感慨。

對于彭德懷的獲罪，梁必達一言道破：其實就是毛主席在記恨他。他這話把其他人都嚇了一大跳……

到了六十年代，這些麒麟山根據(jù)地的人的工作位置又交錯變化。

先是陳墨涵(孫松 飾)二次進南京軍事學(xué)院高級班深造后，一躍成為K軍參謀長。然后是張普景(楊樹泉 飾)調(diào)到軍里當了政治部主任。竇玉泉(王新軍 飾)也隨后調(diào)到軍里當了后勤副軍長。

幾個老下級暫時都成了梁必達的上級，韓春云(李琳 飾)耽心梁必達心里不痛快，便寬慰他，梁必達卻并不在意："他們升官是好事嘛，難道就他們升，我不升，我就不信!"

到文革之前，梁必達又由師長直接升任K軍軍長并擔任軍黨委書記。朱預(yù)道(林永健 飾)任副軍長，張普景任第一副政委……文革開始了。

一直不得志的江古碑忽然成了風(fēng)云人物，當上了某造反兵團的司令和D市革委會副主任。

他的表現(xiàn)讓梁必達不屑：江古碑那樣的人也當起"司令"來了!也不看看那是個什么鳥司令!但他沒想到的是，正是這個他看不上的鳥人和鳥司令，把他的K軍搞了個稀里嘩拉。

D市的文革在江古碑等的鼓動下如火如荼，軍隊卻在梁必達的掌握下紋絲不動。江古碑騰出手來，開始要把火燒向軍隊了。他先找竇玉泉下手，但竇玉泉依舊是過去的那種決不出頭的態(tài)度。

孩子們也騷動起來了，要造反，要串聯(lián)。各家大人對此有不同的態(tài)度。韓春云努力穩(wěn)定局面。梁必達把幾家的孩子們集合到一起，宣布了紀律：要造反，不成!兒子不能造老子的反，老百姓不能造共產(chǎn)黨的反!但是要串聯(lián)，可以，讓他們組織起來，選舉出一個頭，借大串聯(lián)的東風(fēng)出去闖蕩闖蕩見見世面。他沒想到被孩子們選出來的頭卻是竇玉泉的兒子。

隨著文革的深入，一個又一個所謂有歷史問題的人被揪了出來。高秋江(李靜 飾)感到了巨大的危險，覺得自己在劫難逃。陳墨涵只能盡量安慰她。

韓春云知道梁必達對文革心懷不滿，但鑒于楊庭輝的前車之轍，又怕他在政治上犯錯誤，時常提醒他說話應(yīng)該注意。這又讓梁必達心中不快，覺得韓春云不理解他，有些對中央做法不滿的話又不能對韓春云說，這使他更加懷念起董聞音來。

已轉(zhuǎn)業(yè)到地方工作的岳秀英是某單位的領(lǐng)導(dǎo)。她開始按照中央精神支持鼓勵本單位職工造反，但是造著造著，她感到不對勁了，反已經(jīng)造到她自己頭上來的，有一天上班，她這個黨委書記的權(quán)竟讓造反派給奪了去。

江古碑又去找張普景，拋出了一堆要整梁必達的材料，要張普景站出來支持文革。張普景的態(tài)度是：造反可以，但要有理有據(jù)，沒理的反我是不造的。

江古碑再去找陳墨涵談臺山枧戰(zhàn)斗，以為能夠挑動起陳墨涵和梁必達的宿怨，但是依然沒能得逞。

靠K軍上層不行了，于是他在紅衛(wèi)兵和工人造反隊中散發(fā)傳單，把梁必達說成了一個十惡不赦的大軍閥。群眾很快就發(fā)動起來了。

為了避免和造反派發(fā)生沖突，竇玉泉安排梁住進了K軍醫(yī)院。朱預(yù)道則借赴京開會出去躲避。梁必達想讓張普景和陳墨涵也躲避一時，但一向講原則的張普景堅決不躲。為了徹底打倒梁必達，江古碑再次翻出了李文彬(鄭玉 飾)的歷史舊帳，把李文彬的被捕叛變完全說成是梁必達和朱預(yù)道的預(yù)謀，目的就是為了搞臭張、李、江這一批干部。當年的李文彬事件成了江古碑倒梁亂軍的一個重磅炸彈和突破口。由于當年李文彬叛變后是由韓春云和高秋江聯(lián)手除掉的，韓春云和高秋江便成了首當其沖的目標，目的當然是為了打倒她們的丈夫和她們丈夫的戰(zhàn)友們。

高秋江越來越感到了事態(tài)的嚴重。她找到韓春云，要韓春云把當年處死李文彬的事全推到她一個人身上。韓春云不干，高秋江說，這樣做不是為了你，而是為了梁軍長、張政委他們一批老干部。我和陳墨涵反正都在國民黨的大染缸里呆過，想洗干凈也洗不干凈。而梁軍長就不一樣了，他是正宗的共產(chǎn)黨，而你自從晏公廟戰(zhàn)斗之后就成了共產(chǎn)黨的人。我暫時受點委屈不要緊，只要梁軍長他們不倒，就還能救我。如果他們這批人都被打倒，誰還能救我們呢?

一番話說得韓春云熱淚漣漣，不得不佩服高秋江的俠義和膽識。

高秋江終于被揪出來了，宣布為國民黨和日本雙料特務(wù)，當年為了接近日軍機密和日軍家屬的合影都成了她是日特的鐵證。為了解脫韓春云，她把處死李文彬的事完全攬在了自己身上，并說這是由國民黨方面高漢英(許正廷 飾)下達的任務(wù)。高漢英是她的哥哥，早已逃亡國外，造反派如有本領(lǐng)，可以出國去找高漢英外查證。為了不牽連陳墨涵，她提出離婚。張普景也勸陳墨涵離婚，但陳墨涵執(zhí)意不同意。為了讓陳墨涵在離婚書上簽字，高秋江謊稱這些年她其實并不愛陳墨涵，陳墨涵只是一個替代品。她心中愛的人只有一個，那就是石云彪(劉小寧 飾)。