有一件事情打破了和平生活的平靜。 　　二師干部們尊敬的老首長楊庭輝(李雪健 飾)，在一夜之間成了彭德懷軍事俱樂部的成員，受牽連被發配到三線工作。楊庭輝正準備悄悄離開時，姜大牙帶著一幫老部下來送他。大家心中都不勝感慨。對于彭德懷的獲罪，姜大牙一言道破：其實就是毛主席在記恨他。他這話把其他人都嚇了一大跳…… 　　到了六十年代，這些麒麟山根據地的人的工作位置又交錯變化。 　　先是陳墨涵(孫松 飾)二次進南京軍事學院高級班深造后，一躍成為K軍參謀長。然后是張普景(楊樹泉 飾)調到軍里當了政治部主任。竇玉泉(王新軍 飾)也隨后調到軍里當了后勤副軍長。 　　幾個老下級暫時都成了姜大牙的上級，韓春云(李琳 飾)耽心姜大牙心里不痛快，便寬慰他，姜大牙卻并不在意："他們升官是好事嘛，難道就他們升，我不升，我就不信！" 　　到文革之前，姜大牙又由師長直接升任K軍軍長并擔任軍黨委書記。朱預道(林永健 飾)任副軍長，張普景任第一副政委…… 　　文革開始了。 　　一直不得志的萬古碑(于和偉 飾)忽然成了風云人物，當上了某造反兵團的司令和D市革委會副主任。 　　他的表現讓姜大牙不屑：萬古碑那樣的人也當起"司令"來了！也不看看那是個什么鳥司令！但他沒想到的是，正是這個他看不上的鳥人和鳥司令，把他的K軍搞了個稀里嘩拉。 　　D市的文革在萬古碑等的鼓動下如火如荼，軍隊卻在姜大牙的掌握下紋絲不動。萬古碑騰出手來，開始要把火燒向軍隊了。他先找竇玉泉下手，但竇玉泉依舊是過去的那種決不出頭的態度。孩子們也騷動起來了，要造反，要串聯。各家大人對此有不同的態度。韓春云努力穩定局面。姜大牙把幾家的孩子們集合到一起，宣布了紀律：要造反，不成！兒子不能造老子的反，老百姓不能造共產黨的反！但是要串聯，可以，讓他們組織起來，選舉出一個頭，借大串聯的東風出去闖蕩闖蕩見見世面。他沒想到被孩子們選出來的頭卻是竇玉泉的兒子。隨著文革的深入，一個又一個所謂有歷史問題的人被揪了出來。高秋江(李靜 飾)感到了巨大的危險，覺得自己在劫難逃。陳墨涵只能盡量安慰她。 　　韓春云知道姜大牙對文革心懷不滿，但鑒于楊庭輝的前車之轍，又怕他在政治上犯錯誤，時常提醒他說話應該注意。這又讓姜大牙心中不快，覺得韓春云不理解他，有些對中央做法不滿的話又不能對韓春云說，這使他更加懷念起董聞音來。已轉業到地方工作的岳秀英是某單位的領導。她開始按照中央精神支持鼓勵本單位職工造反，但是造著造著，她感到不對勁了，反已經造到她自己頭上來的，有一天上班，她這個黨委書記的權竟讓造反派給奪了去。萬古碑又去找張普景，拋出了一堆要整姜大牙的材料，要張普景站出來支持文革。張普景的態度是：造反可以，但要有理有據，沒理的反我是不造的。 　　萬古碑再去找陳墨涵談臺山枧戰斗，以為能夠挑動起陳墨涵和姜大牙的宿怨，但是依然沒能得逞。 　　靠K軍上層不行了，于是他在紅衛兵和工人造反隊中散發傳單，把姜大牙說成了一個十惡不赦的大軍閥。群眾很快就發動起來了。 　　為了避免和造反派發生沖突，竇玉泉安排梁住進了K軍醫院。朱預道則借赴京開會出去躲避。姜大牙想讓張普景和陳墨涵也躲避一時，但一向講原則的張普景堅決不躲。 　　為了徹底打倒姜大牙，萬古碑再次翻出了李文彬(鄭玉 飾)的歷史舊帳，把李文彬的被捕叛變完全說成是姜大牙和朱預道的預謀，目的就是為了搞臭張、李、江這一批干部。當年的李文彬事件成了萬古碑倒梁亂軍的一個重磅炸彈和突破口。由于當年李文彬叛變后是由韓春云和高秋江聯手除掉的，韓春云和高秋江便成了首當其沖的目標，目的當然是為了打倒她們的丈夫和她們丈夫的戰友們。高秋江越來越感到了事態的嚴重。她找到韓春云，要韓春云把當年處死李文彬的事全推到她一個人身上。韓春云不干，高秋江說，這樣做不是為了你，而是為了梁軍長、張政委他們一批老干部。我和陳墨涵反正都在國民黨的大染缸里呆過，想洗干凈也洗不干凈。而梁軍長就不一樣了，他是正宗的共產黨，而你自從晏公廟戰斗之后就成了共產黨的人。我暫時受點委屈不要緊，只要梁軍長他們不倒，就還能救我。如果他們這批人都被打倒，誰還能救我們呢？一番話說得韓春云熱淚漣漣，不得不佩服高秋江的俠義和膽識。 　　高秋江終于被揪出來了，宣布為國民黨和日本雙料特務，當年為了接近日軍機密和日軍家屬的合影都成了她是日特的鐵證。為了解脫韓春云，她把處死李文彬的事完全攬在了自己身上，并說這是由國民黨方面高漢英(許正廷 飾)下達的任務。高漢英是她的哥哥，早已逃亡國外，造反派如有本領，可以出國去找高漢英外查證。為了不牽連陳墨涵，她提出離婚。張普景也勸陳墨涵離婚，但陳墨涵執意不同意。為了讓陳墨涵在離婚書上簽字，高秋江謊稱這些年她其實并不愛陳墨涵，陳墨涵只是一個替代品。她心中愛的人只有一個，那就是石云彪(劉小寧 飾)。 　　陳墨涵被她的一番話傷透了心，情緒激動之下提筆在離婚書上簽了字。但是第二天他就感到了后悔，他明白了高秋江之所以用惡言惡語來激怒他，其實是因為愛他而想用這種方式來保護他。但是高秋江此時已離家出走，不知所終。陳墨涵心急如焚四處尋找，都無蹤影。而造反派卻以為是陳墨涵把高秋江藏了起來，揪出了陳墨涵。 　　萬古碑再次找張普景攤牌："造姜大牙的反，是上面定的調子，怎么反，我來安排，你應該配合。革命不是請客吃飯，不是繪畫繡花，不能文溫爾雅，也不能教條主義，這不是個人的事情，而是革命的需要。你要清醒！"張普景說："革命的需要也不能瞎胡鬧，我不能按你的路走。斗爭姜大牙可以，但是不能喪失人格！" 　　萬古碑冷笑道："你確實是書呆子，你在這里講人格，一旦放虎歸山，人家要你人頭落地。" 　　張普景正色道："寧可人頭落地，我也不能胡來。萬古碑我警告你，你的行為已經構成反軍亂軍，如果我再發再你在K軍出現，我就命令部隊把你抓起來，交給姜大牙同志。" 　　萬古碑大怒："張普景你等著，你這個革命的叛徒必有你負不了責任的一天