宇文化及認為自己多年來對煬帝忠心耿耿，就算沒有功勞，也有苦勞，沒想到竟落得如此下場，確實是伴君如伴虎，劉順也覺得煬帝陰晴不定，隨側侍候總是提心吊膽，成都建議，不如趁兵權在握，殺煬帝而自立為主，化及為了自保，決定與劉順聯手造反。　　劉順假傳圣旨，撤除侍衛，化及、成都領兵闖入寢宮，煬帝震驚，化及斥責煬帝種種罪狀，成都欲上前斬煬帝，煬帝自知不保，央求化及讓他保持君王尊嚴而亡，化及顧及舊情答應，劉順懸黃綾一條，讓煬帝自縊，一代暴君就此歸西。程咬金、王世充(秦焰 飾)，得知化及殺煬帝，自立為許帝，且各路反王準備圍攻江都，搶傳國玉璽，自然不肯放過機會，決定出兵。柳絮(俞飛鴻 飾)因為無法手刃煬帝而頹喪不已，秦瓊(邵峰 飾)認為，宇文化及也算仇人之一，倘若能夠令化及伏誅，等于報了血海深仇，柳絮對化及本就恨之入骨，當即重燃希望，發誓要親手報仇。　　程、王領軍來到江都，沿路烽火不斷，足見各路反王已相互殘殺，為了慎重起見，世充建議，程咬金率瓦崗寨兄弟先行，他作為后盾，程咬金不疑有詐，爽快答應。　　程咬金率兵來到江都城下，突遭埋伏，被困于山谷之中，雙方對峙，秦瓊趁亂逃出，通知世充派兵解圍。秦瓊趕回，告知李密，瓦崗寨兄弟受困，李密立刻找世充出兵，豈知世充趁機要脅，言道，雙方結盟多時，如今反王群爭江都，就是因為各自為政，所謂群龍無首，難成大事，因此，要李密立下降表，保證瓦崗寨歸順他麾下，李密急于救人，只好答應，世充擔心李密事后反悔，要求李密獻柳絮。　　李密迫于無奈，與秦瓊商議此事，秦瓊勃然大怒，他已經背叛過柳絮一次，至今仍良心不安，豈能再讓柳絮受此屈辱？柳絮因元慶之死，早已萬念俱灰，加上瓦崗寨兄弟一向對她情深義重，豈能見死不救，遂主動表示，愿意去見世充。柳絮斥責世充不守信諾，趁機威脅，豈是大丈夫所為，又怎能贏得女人的真心？因此開出條件，只要世充能夠救得瓦崗寨兄弟，取下宇文化及的首級，作一位人人敬重的英雄，她絕對甘心嫁世充為妻。　　世充認為柳絮雖為女子，卻如此豪氣干云，愛慕之外又增多幾分敬佩，當即承諾，盡力而為。　　李淵(鮑國安 飾)得知煬帝自縊，眾反王為奪玉璽自相殘殺，對他而言反而有利，世民認為，煬帝既死，也不必留住蛋蛋(叮當 飾)這個假皇帝，不如正式登基為帝，李淵同意登基，不過，為了防堵悠悠之口，還是要以楊侑之名宣布讓位，然后妥善照顧，以示仁德……