世民、秦瓊(邵峰 飾)率兵攻到江都城下，世充親自領兵，立于城墻之上，秦瓊怒斥世充不守信諾，罔顧道義，以結盟為名，實為吞并，世充反道，行軍打仗，本來就是爾虞我詐，所謂成者為王，敗者為寇，為了一統天下，萬骨枯盡，也在所不惜。言罷，一聲令下，柳絮(俞飛鴻 飾)、李密、徐茂公、程咬金、王伯當等人，皆綁成一線，兵卒持槍抵住眾人后心，一個個補押往城頭，秦瓊見狀，震驚不已。　　世充言道，倘若秦瓊不肯歸順，便得眼見眾人因他而死，反正一個時辰殺一人，秦瓊考慮得愈久，死得人愈多，眾人無畏，高聲朗道，秦瓊不可妥協，瓦崗寨之人寧死不屈，世充下令殺了一人，秦瓊進退兩難。世民見秦瓊無神交戰，擔心秦瓊棄械投降，當即笑罵世充，言道，久聞王世充(秦焰 飾)算是一方霸主，今日一見則大失所望，昔日楚霸王對虞姬情深義重，就算兵敗也不忍虞姬受難，如今世充卻以妻子及昔日兄弟為擋箭牌，行逕可笑，可恥。世充卻道，虞姬為項羽自刎，倘若柳絮對他如此真心，他寧可戰死沙場，也不會以柳絮為護身符，言罷，又殺一人，秦瓊更加悲憤。蛋蛋(叮當 飾)等人在城中心急如焚，蛋蛋埋怨二蛋(吳孟達 飾)無能，想不出主意，二蛋情急之下忽然想到，只要能找到一樣王世充最在乎的東西，就能用以交換柳絮。　　眾人立刻想到眼下這樣東西只可能是玉璽，于是匆匆來到王宮，蛋蛋再一次利用自己的身份和智慧騙過了門衛，混入宮中。可這么大的地方，玉璽到底藏在哪呢？蛋蛋想到了玉兒。禁不住眾人的苦苦哀求，玉兒不但帶眾人進入了寢宮，而且還幫助他們找到了玉璽。　　眾人拿著玉璽急忙出宮，卻被巡邏的衛兵發現，危急之際，也來宮中尋玉璽的王伯當等瓦崗寨兄弟殺到，救下蛋蛋一伙，并一起出宮。　　王伯當等人個個身捆炸藥，決心與被縛的眾兄弟共存亡。蛋蛋幾個感動不已，也決心寧可不要長生不老，也要和大家死在一處。于是眾人一起去找王世充談判換人。　　王世充假意應允換人，暗中設伏兵，企圖誅殺眾人，關鍵時刻，瓦崗寨眾弟兄拉響了身上的炸藥，紛紛于洛陽軍同歸于盡。城門頓時被炸開了個大洞，王伯當趁機組織眾人向外沖殺。程咬金等人見城門口一陣大亂，也趁機掙脫鎖鏈，殺將下來。李世民(翁家明 飾)、秦瓊見機會難得，命令大軍急速進攻。　　二蛋、蛋蛋共騎一馬，沖出城來，混亂中發現柳絮，忙將她也拉上馬，世充在城上望見，怒火中燒，命令放箭，二蛋以背擋箭，雖然中箭，仍急騁不倒，世充下令亂箭齊發，二蛋只顧護住柳絮、蛋蛋，儼然老公拼死護住妻兒，任憑身中數箭也強忍急奔，柳絮見狀，感動的淚流滿面，蛋蛋急著哭喊，第一次叫出爹。　　秦瓊率兵攻入城中，奪取了江都……