皇太極(張山 飾)打消了對多爾袞(虞軍 飾)的懷疑，反而認為他忠心耿耿，厚加封賞。多爾袞對莊妃的救命之恩感激萬分，莊妃卻勸多爾袞快快打消取代皇太極的念頭。多爾袞頗為失落，但這反倒激發了他的野心，他發誓一定要奪取王位和莊妃。陳圓圓(蔣林靜 飾)打入冷宮后，崇禎心情不寧。張嫣(寧靜 飾)怕影響到朝政，只得出面請崇禎將陳圓圓放出。

陳圓圓與崇禎言歸于好，兩人登上萬歲山俯視皇宮，快樂異常。但就在這時，陳圓圓還是發現崇禎牽掛著張嫣，兩人又發生了沖突。皇太極得到傳國玉璽，以為是上天授命。多爾袞乘機上勸進表，贏得了皇太極的進一步信任。在范文程的謀劃下，皇太極正式登皇帝位，改國號為大清。

此時農民起義風起云涌，崇禎任洪承疇為五省總督，前往進剿，大敗高迎祥。但李自成(楊洪武 飾)逃脫后，在商洛山收集舊部，祭奠高迎祥，繼任“闖王”之位，立誓奪取大明江山。崇禎為在陳圓圓面前展示皇帝的威嚴，將高迎祥押赴京城處斬。不料高迎祥已死在途中。這場公審成了鬧劇。