蘇卓妍(王妍之 飾)朝鬼子開了一槍，和古斯卡(談莉娜 飾)搶回了密碼盒，看到密碼盒，古斯卡十分難受，因為這個密碼盒她的族人全都死了，蘇卓妍安慰古斯卡別難過，以后他們都是一家人，會保護古斯卡。中槍的鬼子沒死，朝古斯卡開了一槍搶走了盒子，古斯卡喊蘇卓妍不要管她，趕緊去搶回盒子。蘇卓妍殺了那名鬼子，搶回了盒子，卻遭遇了前來支援的鬼子的包圍。　　趙半括(孫藝洲 飾)和王思耄發現了古斯卡，只是古斯卡已經犧牲了。土匪(彭博 飾)發現一大隊鬼子在山底下集結，而蘇卓妍被抓了，只是并沒看到有密碼盒，看著那個上野博士，趙半括打算利用他換回蘇卓妍，這個上野博士是科學家，對日軍很有作用，這次趙半括不僅要換回蘇卓妍，還要將百武給殺了，安排成員開始布防。　　老杰(遠明 飾)情緒十分激動問上野博士密碼盒在哪里，而這邊是不是在研究樣彈，上野博士全都不知道，老杰很想殺了上野博士被趙半括阻攔，他要留著上野博士換蘇卓妍。百武準備殺了蘇卓妍，此時傳來上野博士的聲音，上野博士是整個計劃中最關鍵的人物，百武不能失去他。趙半括提出明天早上九點在半山坡交換人質，警告百武只能帶十個人，若是多一個人就一槍崩了上野博士，百武答應明天準時交換人質，但他知道趙半括十分奸猾，于是安排狙擊手提前做好準備，這一次要讓趙半括有來無回。　　第二天準時交換人質，百武提出由付斌押送人質，雖說最后救回蘇卓妍，但付斌犧牲，長毛(狄杰 飾)腿還受傷，但付斌犧牲前槍決了上野博士。百武集結隊伍對基地發動全面進攻。