小分隊和鬼子火拼，土匪(彭博 飾)受傷，同時跟蘇卓妍(王妍之 飾)表白，而為了救大家，土匪用身體去擋了手雷英勇犧牲，接著長毛(狄杰 飾)炸毀基地的前門堵住了通道也犧牲了，大家心情十分悲痛。聽說小分隊將基地給炸毀，他們的士兵無一人生還，百武大發雷霆，只是如今通道被堵住，無法進攻，百武看了基地的地圖，發現旁邊還有條小路可以通向基地的后門，而此時小分隊終于找到了日本人研究的樣彈。　　蘇巍然(米學東 飾)給神尾一郎(趙家林 飾)去了一封信，要求其繳械投降，將其之前送去的投降書又原封不動的送了回來，神尾一郎決定響應軍部玉碎計劃，與中國人決一死戰。日軍非但沒有投降，反而更加頑強的抵抗，既然神尾不想以文明人的方式解決問題，那蘇巍然就以軍人的方式來解決問題了，下令所有部隊開始攻騰沖城?！　∪鶐煱l起總攻，神尾一郎這個惡魔親自帶隊迎戰，老肖(邊輝 飾)這次是決不能讓神尾給跑了，要為騰沖老百姓和邊院長報仇，拉著神尾一郎同歸于盡。神尾一郎被共軍的游擊隊給殺了，蘇巍然下令收復騰沖，現在開始清理戰場，安置災民，盡快將騰沖運轉起來，同時祈禱蘇卓妍那邊的任務也能進行順利?！　￠L毛的炸彈起到了阻礙作用，小分隊現在暫時是安全的，軍部要求小分隊死守，他們很快就會支援。老杰(遠明 飾)告知行動的終極目標就是這一件新式武器，也就是因為它，基地會有那么多的尸體，因為高能量泄露，這是超級炸彈，細菌彈和毒氣彈的綜合體，殺傷力大幾千上萬倍，而密碼盒的作用是啟動樣彈或者是中和程序，鬼子這么久沒有動作是丟失了密碼盒，所以說小分隊第一次帶著密碼盒從野人山出來就已經在阻止日本人的計劃，隊員的犧牲是挽救了上萬人的性命，這也是老杰所知道的全部真相。