一九三七年八月十三日，淞滬會戰爆發，在日軍的優勢火力下，中國軍隊頑強作戰犧牲巨大，三個月后上海淪陷了，除英美和法租界外，日軍占領了上海全部地區，所以特務處改組為軍統局，同時軍統局轉入潛伏狀態。一九三九年冬天，日軍進行電臺偵探，想要找到中共地下黨組織，可因為他們急于求成進行逮捕，結果只拿到一部電臺，什么人也沒有抓到，這讓高橋(李培銘 飾)千兵衛很不滿意。高橋千兵衛正訓斥擅自行動的屬下時，抓捕軍統局的任務也失敗了，一個活口也沒有抓到，讓他特別氣惱。紀中原(李強 飾)去見顧慎言，說明昨晚電臺被日軍繳獲，以及發報員犧牲的事情告訴顧慎言，因為這已經是他們犧牲的第七名同志了。顧慎言把一些關于日軍的資料，暗中夾在書本里，悄悄地給紀中原，兩人便各自悄悄地從公園里離開，以免讓人懷疑。林楠笙(朱一龍 飾)和趙京隆(陳偉棟 飾)從日軍的槍下逃出軍統局，趙京隆身受重傷跑不了，林楠笙只能將他藏起來，自己引開追捕的日軍。林楠笙的周圍，全是日軍的包圍，他無奈只能躲進一個垃圾桶里，這才僥幸逃了出來。林楠笙找了個地方躲起來，換了一身平名的衣服，將自己的傷口隱藏后，悄悄地回到軍統局里。林楠笙帶傷回到軍統局，生氣地跟王世安(張子賢 飾)發脾氣，因為他帶去的人一個也沒有回來，而受傷的趙京隆是否能回來還說不定。林楠笙生氣胡道義(宿宇杰 飾)投靠了七十六號，王世安則還在懷疑他的人有問題，這讓他實在忍不住對王世安說話都不客氣了，而王世安則認為林楠笙是當了隊長之后，脾氣漸漲，對他很是不滿。王世安自己沒有能力，他跟顧慎言商量了一下，想征求顧慎言的意見，因為他想跟共產黨的地下組織合作，想借共產黨的力量幫他們擋日軍的子彈。王世安想讓林楠笙去接洽共產黨方面的人物，因為林楠笙有滲透的經驗，顧慎言則因為王世安的卑鄙想法對他非常不滿，卻還不得不夸王世安高明奉承著他。陳默群在南京特訓班授課，因為王世安能力太差，戴老板對他很是不滿意，所以特意派周耀庭(石文中 飾)來找陳默群談話，請陳默群回上海。陳默群在周耀庭面前，故意假裝自己只想清閑教書，并不想有別的作為，假意拒絕回上海的任命。在周耀庭為離開上海的事情，向陳默群做了解釋之后，陳默群才表示同意，但要求由他來任命重要崗位的負責人，要求戴老板不能過多干涉。顧慎言領了電臺出去見紀中原，同時把王世安要派林楠笙來跟他們接觸的事情，跟紀中原說一下。紀中原對于林楠笙有些擔心，因為林楠笙的情況有些復雜，雖然有愛國的熱情，可本質上還是軍統特工，所以他不太相信林楠笙。顧慎言認為，林楠笙是個有良知的愛國青年，有值得他們爭取的地方，況且林楠笙對他的身份還有所懷疑，所以只能謹慎一點對待。林楠笙帶著錢和禮物去看受傷的趙京隆，同時把他的積蓄給趙京隆，讓趙京隆傷好之后拿去給犧牲的兄弟的家屬。林楠笙離開時，在街上看到了一群學生，這讓他想起了離開的朱怡貞(童瑤 飾)，心里特別的想念。與此同時，朱怡貞改頭換面，重新回到了上海，進入了一家裱字行想要裱畫等紀中原。王世安收到了南京的消失，得知陳默群即將抵達上海擔任京滬區長，這讓他不得不快點把通過犧牲的第五組人員私吞的津貼拿到手，想去換點金條，為自己鋪后路。朱怡貞跟紀中原見面之后，就忙著要給上級發電報，而紀中原則在此時，把見林楠笙的事情告訴朱怡貞。紀中原想派王云偉(馮可 飾)去見林楠笙，但朱怡貞認為王云偉經驗還不夠對他不放心，所以她決定自己親自去見林楠笙。朱怡貞有了之前的事情，對林楠笙已經有了免疫，她認為她足以冷靜地面對林楠笙，紀中原這才同意，由朱怡貞去見面。