李炳君(陳小春 飾)在夜上海將田繼業被捕入獄的事告訴了許麗麗(何杜娟 飾)。所以晚上在李炳君送她回家時，許麗麗主動邀請他到自己家里去。許麗麗在家里色誘李炳君，希望他能夠幫幫田繼業。李炳君雖然覺得許麗麗主動向自己示好是為了田繼業，但他還是禁不住對許麗麗的迷戀，把許麗麗抱進房間。老胡給李炳君打電話，告訴他佘麗華果然死了，郭子這會兒正在埋葬她。老胡與郭子有仇，他一心想殺他報仇，他向李炳君請示。李炳君讓他可以按自己意思辦。老胡大喜。他埋伏在佘麗華墳墓附近，看著郭子痛不欲生地在墳前痛哭，老胡心里非常解恨。這時，他突然看到郭子絕望地拿刀自刎。老胡興奮地走到郭子尸體旁手舞足蹈，哪知郭子突然從地上躍起，像兔子般逃竄了。郭子想殺了老淫棍崔法官。他潛入醫院，綁了護士假裝成醫護人員接近崔法官的病房。就在他準備進去時，聽到病房里一個女人的驚呼。等谷局長(秦焰 飾)、李炳君趕到時，根據現場勘驗，查明崔法官的死因是馬上風。老胡卻不甘心地說護士反映之前看到過郭子在醫院出現的身影。這時，田守誠聞訊趕來。目睹了崔法官死亡的現場，得知之前他的床上還有一個女人時，一切都很明了。但為了維護司法界的聲譽，田守誠當場將這個案子定性為郭子報復殺了清正廉明的崔法官。田守誠在崔法官死后找到當局的代表，提出崔法官的死證明田繼業沒有殺人，因為真正的兇手在田繼業羈押期間殺了崔法官。但當局代表卻告訴他老鴇子在監獄自殺，而且田繼業平時的所做所為讓當局非常不滿，當局是鐵了心希望田繼業死。田守誠見這條路走不通，于是提出新的交換條件，自己把葉靖奇(俞灝明 飾)改造成當局喜歡的那種人，條件是保全田繼業的性命。李炳君到監獄后得知田繼業被關進水牢和老律師關在一起，他就知道老律師一定把所有的事都告訴了田繼業。他讓人把老律師提出牢房，老律師知道這是自己死期到了，臨走時他把一個形似鑰匙的東西交給了田繼業。果然，老律師在出獄后被力行社的老胡擊斃。田繼業經過深思熟慮后決定想辦法出獄。他主動要求見李炳君。見到李炳君他提出要田繼業交出那份情部，并告訴他那是一份日本人在上海的特務名單。但田繼業卻說自己暫時不能交給他，除非讓他從監獄出去。李炳君沒有再說什么，而是讓田守誠來跟田繼業說。田繼業在得知身世真相后第一次看到田守誠，他心中五味陳雜。