騰先生帶人包圍了田繼業，他下令發現田繼業立即擊斃。谷局長(秦焰 飾)帶著眾警察只是受命守住各個要點，他沒有讓警察們開一槍一彈。此時葉靖奇(俞灝明 飾)已經趕來，找到周博士和何如是(楊雪 飾)。何如是聽到病房外的槍聲，越發擔心田繼業的安危，她掙扎著想出去看看。周博士向葉靖奇轉達田繼業的囑咐，要他一定要護得何如是安全和解救她，他讓他們把所有的過錯推到自己身上，把何如是說成被脅迫和積極舉報了他。他要用自己的名譽和生命保護何如是，為她換得一個自由身。葉靖奇臨危受命，他緊緊地摟住何如是并捂住她的嘴，不讓她出去不讓她叫喊。田繼業雖然拿李炳君(陳小春 飾)和老胡要挾騰先生，但騰先生還是下令手下搬來成箱的手榴彈決定不惜一切代價地抓捕田繼業。田繼業最后劫持一輛車帶著李炳君和老胡逃竄。騰先生帶人窮追不舍。田繼業逃到黃浦江大橋，眼看橋上憲兵隊已經荷槍實彈，只等田繼業自投羅網。田繼業此時已抱著赴死的決心。他請李炳君不要再為難何如是，放她一條生路，然后他讓李炳君下車。鑒于老胡罪行累累，田繼業不打算放過他，他要帶老胡同歸于盡。就在隨后追上來的騰先生等人眾目睽睽之下，田繼業加足油門朝橋上瘋狂地沖了過去。憲兵們紛紛逃竄，田繼業的車在撞向橋欄桿后突然著火，然后翻滾著掉落滾滾黃浦江中。田守誠再一次承受失去兒子的痛苦。這一次為了完成兒子的遺愿，他違心地向政府司法部門開口，要護何如是周全。在他們的共同努力下，田繼業背負所有罪名，何如是因有立功表現被允許假釋。因為日軍已經打到上海，為安全起見田守誠讓何如是和葉靖奇一起回到自己家居住。三個不同姓氏過去水火不容的人受命運的捉弄住在了一起。田守誠想把田繼業的母親也從醫院接回來，但醫生遺憾地告訴他，就在前一天她乘醫院不備已經跳樓身亡。日軍已打進上海，上海亂成一團。醫院里的傷員絡繹不絕源源不斷地送進來。此時在一個樹林里，田繼業騎著馬疾馳，他的臉被火燒的傷痕累累面目全非。原來當天他駕車墜江后被江水沖到岸邊，后來又巧遇當初和沈曼(黃薇 飾)在一起工作的大姐。大姐為他臉上的燒傷敷藥醫治，傷好后還是留下駭人的疤痕。但田繼業頭痛的惡疾發作的越來越頻繁，連醫生都束手無策。田繼業在這種被病痛和孤獨的雙重折磨中，越發思念何如是。