周應群的手下有行動,可他身為隊長卻不知情,他找楊森理論為何針對他,楊森說李云飛(任宥綸 飾)剛逃跑他的計劃就敗露,全是因為周應群的情誼害了他的前途,他要讓他們付出代價,現在一想到這次的失敗,他咽不下這口氣,啟動備用計劃,完全不顧上級的命令停止行動。蘇楠(張慧雯 飾)告訴林昔國民黨雖然在輿論下已經拆除炸藥但另一批炸藥依舊下落不明,那批東西走的是李云飛的碼頭,不知李云飛失蹤連整個碼頭的人都失蹤了。林昔來到碼頭看著這里的舊物,甚是懷念。賀小苑外出被人跟蹤,她來到一家衣服店,在試衣間碰到李云飛,根據他的指示拿到一個箱子去大場東街等他。在火車站邢言玉表示媛媛到來他才肯離開,邢立憲表示只要他等半個小時就可以。文華接到媛媛,看到她手中的鋼筆知道是林昔所贈,要不然不會冒險回家拿,她們剛到路口被楊森攔截,文華識別出楊森的計劃,直接開車闖了出去,文華知道碼頭被封,所以要去其他的地方,媛媛不能被抓。邢立憲訓斥邢言玉的幼稚,上海那么大怎么能找到媛媛,這個船票來之不易,并非說有就有的。文華領著媛媛來到中山路,她把花盆放到窗臺上,希望有人能來找她們。邢言玉吃了兩個糕點他并領情邢立憲的茶水,說這些年都聽他的,不管是上學還是吃什么東西,都聽他的,但唯獨媛媛,非她不娶,怒斥邢立憲不把媛媛當家人,他非要回去找媛媛,哪怕是死。文華表示不走了她要留下來,蘇楠帶著文華和媛媛外出被警察發現,蘇楠掩護文華離開,她們走到一個死胡同,文華把媛媛藏起來,她獨自面對警察。蘇楠被警察包圍,文華此時也被堵在胡同內,她知道自己難逃此劫于是用生命保護媛媛。周應群趕來抱住文華,文華表示這次她走了最正確的路。媛媛看到文華死去走出來周應群發現了她。周應群來到審訊室發現蘇楠被捕,他告知蘇楠文華已死,但自己并不知情,媛媛現在很安全。蘇楠讓他無需解釋這些,他們為了引出林昔什么爛招都使用,他們把國弄的不成國,人民活不下去當然會反抗,他與楊森不一樣,他還有點良心。賀小苑來到約定地點,她緊緊抱住李云飛,哭泣訴說近日的憂心。林昔找到這里,李云飛激動的抱著他,以為他死了怎么現在才回上海。林昔嘲笑他怎么混成這樣。李云飛說對不起老齊,他當大哥才幾天就害死了碼頭的兄弟,楊森的貨到了就要殺人滅口。林昔表示他們最后運送的那批炸藥依舊下落不明,周應群這時闖進來,他早已跟蹤賀小苑來到這里,看來多等一會有這么大的收獲。周應群讓賀小苑離開,并支開手下獨自留在房間。媛媛六神無主的走在大街上碰到邢言玉,趴在他懷中大哭。時間已到,邢立憲不再等邢言玉直接坐船離開。林昔和李云飛、周應群再次一起吃飯,每個人都說起以后的計劃,李云飛說文華死了,蘇楠被抓,媛媛被他放走了,林昔直接一腳踹倒周應群,他的下屬沒有得到周應群的指示,不敢對林昔開槍,周應群讓下屬出去,他繼續倒酒。李云飛見他們不喝,他獨自敬死去的兄弟,也敬賀小苑對她的食言,最后敬周應群謝謝他。周應群互敬他們,以前是好兄弟現在卻成了最大的敵人,林昔端酒敬文華。周應群憤怒的說文華就是林昔害死的。林昔說周應群的父親是抗日英雄,而他之所以變成這樣是因為他所投靠的黨國,早已潰爛不堪。