楊森來到警察局這里亂做一團直接開槍訓斥下屬,一幫泥腿子就把它們嚇成這樣,這里是上海,現在黃浦江上還停著美國盟友派遣來的軍艦,共產黨攻克不了這里,誰要趕走捐逃兵處理。周應群受傷歸來,他表示不知李云飛(任宥綸 飾)在場還有林昔,他也講過蘇楠(張慧雯 飾)在他們手中,但林昔和李云飛還是逃跑。林昔打算獨自去救蘇楠,李云飛表示要去找賀小苑。李云飛依依不舍離開,他欲言又止與林昔道別。賀小苑在老宅等著李云飛,終于等到他歸來抱著他痛哭,他仔細看李云飛是否受傷。李云飛在透過鏡子上看著自己想著曾經在這間房子發生的所有事情,懷念以前時光,想念與兄弟們打拼的日子,賀小苑牽起他的手。林昔再次來到經常光顧的酒吧,上海到處都是逃難人員,失去了以往的繁華,他想起凌宏俊和蘇楠、江偉,不管以后的路多難熬,他都堅持走下去。李云飛來到車站,他看了看手表,下定決心告訴賀小苑他要去找林昔,讓她獨自去香港。蘇楠被楊森挾持,他利用她等待著林昔歸來,林昔獨自來到警察局,周應群猜到他會來,因為蘇楠在他手里。林昔表示作為一個男人利用女人手段太過于被逼,而楊森把計劃失敗歸咎于林昔身上,林昔說他技不如人,仗馬山打完,現在他逃走還來的急。楊森表示他無臉回臺灣,林昔嘲笑他可以幫助他,關個幾年能保住命。楊森拿出刀走向林昔,而周應群卻舉槍對著楊森,原來在最后見林昔的時候,他沒有朝林昔開槍而是對準警察,放走了林昔,并交代出最后一批炸藥的藏匿地點。周應群沒有投共只不過想找回自己的良心。楊森在周應群手中逃脫,林昔他們與楊森開啟了 激烈之戰,李云飛拿著沖鋒槍闖了進來,而蘇楠去二樓阻止楊森他們引爆炸藥。李云飛到二樓去幫助蘇楠,此時楊森的人在不停的裝炸藥。林昔在二樓并未發現炸彈反而被人圍堵在房間中,林昔奮力突破重圍,蘇楠前去尋找炸藥。李云飛來到二樓發現了炸藥存放地點與對方交手并解決了他們。楊森在一樓被周應群困住,二人打斗起來,最后周應群一瓶打在楊森頭上。李云飛打開彈藥箱但自己受傷。林昔下樓幫助周應群,楊森舉槍直接殺死了周應群,林昔為周應群報仇在兩人打斗中,林昔腹部中刀,而楊森被林昔刺中數刀死去。周應群用最后的一口氣說出這幾年生林昔的氣,因為他背叛黨國,最終發現卻自己錯了,林昔是對的,如果有機會真想看看他說的那個世界是怎么樣的。外面下起了雨,李云飛忍者傷趕往車站,他來到車站發現賀小苑獨自坐著這里等著他,賀小苑看著他歸來高興的站起來,而李云飛卻暈了過去。上海解放,百姓歡迎共黨入城,蘇楠將留在上海企業家名單、警察局關押工人名單交給領導,上級問她工作的去向考慮的怎么樣?她笑著說她希望留在上海,領導高興她做出這樣的決定。小朋友在玩耍中不知不覺來到解放軍部門,他有點膽怯,同志給他糖果高興的離開。李云飛手術成功,賀小苑說如果李云飛再不醒來就把他所有鈔票丟到黃浦江,這時李云飛手指突然動了。邢言玉掏出一封信遞給媛媛,原來邢立憲在逃亡臺灣的途中被仇家殺害,他早已有心理裝備,畢竟邢立憲做過那么多傷天害理之事。李云飛康復后從事裝卸工作,林昔特意為他帶來他最愛吃的糕點,他此時感覺賣力氣干活最舒服連晚上睡覺踏實了。(全劇終)