農勁蓀等人再次被捕快們抓住，芷蘭和霍元甲(李浩軒 飾)挾持彭彪逃了出去。縣令(鞏漢林 飾)詢問彭彪為何大牢鬧騰了一晚上，彭彪解釋自己為了抓住霍元甲，用芷蘭為誘餌引他上鉤，霍元甲劫獄逃走了。縣令認為事情是劉捕快陷害霍家人，把霍家人送進大牢，一旦事情暴露，劉捕快就會被處罰。劉捕快放走了霍家的人，彭彪不相信劉捕快會這樣，縣令解釋這一切都是江湖恩仇，自己寫公文追捕劉捕快和霍元甲，但是只追蹤不參與。霍元甲帶著眾人逃出了大牢，芷蘭詢問他為何會了功夫。霍元甲解釋自己在大牢那一晚學習的，芷蘭讓眾人加快步伐去盤山和霍恩第(徐少強 飾)匯合。然而眾人到一線天客棧們卻看到一些尸體，霍元甲等人推門進去發現屋里有明顯的打斗痕跡，趕到后山正好聽到臘梅的哭聲，湊近一看發現是鮑眼人(張繼南 飾)和劉黑山正在打臘梅。鮑眼人和劉黑山抓住了臘梅綁在樹上打，鮑眼人認為臘梅的哭聲越大越能引來霍恩第，臘梅為了霍家人咬緊牙不再哭。鮑眼人讓手下扒光她的衣服再打，躲在一邊的芷蘭實在看不下去沖出去救人，鮑眼人讓手下的人解決芷蘭。霍元甲沖出來幫助他們解決手下的人，劉黑山笑話霍元甲沒本事卻充英雄。芷蘭讓霍元甲去為臘梅松綁，自己對付劉黑山和鮑眼人。臘梅告訴他們殺人不是善人，讓他們趕緊離開。劉黑山告訴霍元甲趕緊回去練功夫，自己是來找霍恩第的。原來鮑眼人和劉黑山帶著殺手來一線天，霍恩第一人對付他們兩人。劉黑山出陰招刺傷了霍恩第的腿，霍恩第找機會逃走了。當他再次回到客棧時屋里一片狼藉，霍母走出來告訴他幸好臘梅救了他們。鮑眼人告訴眾人霍恩第殺死了自己的父親，芷蘭認為他是被人利用了。阿福(李紅陶 飾)趁機走到臘梅的背后為她松綁，劉黑山用石頭打暈了他。躲在樹叢中的農勁蓀和展鵬趁機在樹叢中弄出動靜，劉黑山誤以為是霍恩第來了，急忙跑過去查看，霍元甲叫醒了阿福，讓他背著臘梅離開。霍元甲幫忙芷蘭對付鮑眼人。劉黑山看到樹叢中的農勁蓀和展鵬詢問他霍恩第的下落，農勁蓀故意裝成不認識他們。劉黑山只好作罷。芷蘭和霍元甲不是鮑眼人的對手，兩人選擇逃跑，然而剛跑了一段路卻遇上了回頭的劉黑山。霍元甲和芷蘭分開對抗鮑眼人和劉黑山，芷蘭被他高高的舉起，霍元甲也被打得口吐鮮血。鮑眼人讓霍元甲從自己的褲襠下鉆過或者打死自己才能救芷蘭，霍元甲想起芷蘭喜歡英雄，他走過去一腳踢在鮑眼人的褲襠，然后趁機逃走了。阿福和臘梅在路上遇到了農勁蓀和展鵬，農勁蓀打聽霍元甲和芷蘭的下落。