鮑眼人(張繼南 飾)不能接受父親是那樣的人，芷蘭恨的咬牙切齒要殺掉鮑眼人為父親報仇。霍元甲(李浩軒 飾)拉走了芷蘭。晚上霍恩第(徐少強 飾)和俞洪水(計春華 飾)喝酒，霍恩第詢問霍元甲的武功是不是他教的，俞洪水說霍元甲是一個練武的好胚子?；舳鞯谡J為自己不讓孩子們習武就是擔心他們惹事。這時阿福(李紅陶 飾)背著臘梅走了回來，他告訴眾人農經孫和展鵬被劉黑山抓走。劉黑山抓著農勁蓀和展鵬到一線天找大疤臉，大疤臉詢問他們是來殺自己還是幫自己的，劉黑山稱自己是按照指示來找自己的。霍恩第詢問鮑眼人劉黑山把農經蓀抓到哪兒去了，鮑眼人不知道他們的下落，但認為霍恩第不該來盤山，因為有人設好圈套等她們。晚上霍元甲讓眾人先休息，自己幾天幾夜都沒合過眼。他給臘梅擦掉眼淚，讓她不要害怕。然后走到芷蘭的房間外，可是他猶豫半天又離開了。鮑眼人告訴霍恩第，有一天自己在山上練功，有一只猴子笑話他練功白練了，如果他真的想報仇現在正好有機會，霍恩第就在小南河村，他的孩子也不會功夫，猴子說完就離開了?；舳鞯谡J為猴子就像黑蛇一樣被操控，鮑眼人認為自己的父親死有余辜，那別人為何也要殺霍恩第，霍恩第認為事情總有水落石出的一天?；粼紫肫疖铺m對自己有了新的認識非常的開心，他對練功有了更大的信心?；粼鋸谋澈笸狄u他，霍元甲出手他發現霍元甲的武功進步很快，霍元卿教他霍家拳。俞洪水看到兩人練功，霍元甲希望他能教自己功夫，俞洪水希望他練好武功，讓別人知道霍家后繼有人。芷蘭在睡夢中想起目前有機會可以殺鮑眼人，她偷偷的起床拿刀到鮑眼人的房間行刺。臘梅發現后偷偷跟蹤。芷蘭拿著刀企圖殺鮑眼人被他發現，鮑眼人詢問她霍恩第說的不報仇了和平相處，芷蘭認為殺父之仇自己不會忘記。鮑眼人掐住了芷蘭的脖子，臘梅用棍子打傷了她，鮑眼人突然醒了要殺她們，幸好霍恩第趕來。鮑眼人告訴霍恩第芷蘭對自己報仇，自己也不能忘了父仇，然后逃走了。俞洪水教霍元甲一定要心狠手狠，霍元卿也陪著他一起練功，三人看到霍恩第才明白鮑眼人逃走了?；舳鞯趽亩嗔艘粋€仇敵。