郭海棠(劉璐珈 飾)引領大家走向規范葉菊花關心大虎遭到奚落

也許是喝酒過量的原因，郭海棠感到肚子疼。見劉大強(紀寧 飾)(齊奎 飾)關切，郭海棠淺笑，聲言無事，讓他趕快入寢。門外幾人見里面關燈，擔心大強經不住考驗，會假戲真作。豆子聽不懂，大家開玩笑豆子已經被開除，就是不告訴他。

大川和同學們連聲稱贊郭海棠做的炸醬面好吃，郭海棠從北平女子大學畢業，后去了延安，在那里什么都得會。

識字班的課堂上，眾人都在學習，只有大強在睡覺，郭海棠叫醒他，質問他是不是認為識字不重要。大強覺得在鐵匠鋪的人都只會劈材，都不是學習的那塊料，根本就學不會。大強的說法遭到了大家的反對。

劉大強看見郎翻譯教孩子學日語忙問緣由，知道了是為了迎接松下機關長前來視察。劉大強準備大干一場，郭海棠不同意，一旦偷襲失敗就會全村遭殃，劉大強提議換個地方進行，郭海棠認為那也不行，目前的任務就是隱蔽、保護學生，只要不出事就是完成任務。

劉大強還是想回鐵匠鋪休息，大川提醒他就不怕被人發現而起疑心。劉大強不怕，就說是小兩口鬧別扭。

王大虎鳴鑼通知全村要掛起日本旗，違反者將格殺勿論。佟教授和馮老板說起前些日子幾個北平學生通過封鎖溝時被打死的事情，馮老板擔心是自己的孩子，佟教授安慰他這么多學生不會那么巧的。

郎翻譯請王五爺(杜志國 飾)去據點面見太君，王大虎代替腿腳不便的父親前往。太君責怪郎翻譯請錯了人，郎翻譯認為王大虎更容易被指揮，王大虎比較服從皇軍，太君贊賞郎翻譯言之有理。

郭海棠召集全體隊員舉行第一次區小隊會議，首先特別強調了紀律，指出一切行動聽指揮。劉大強看了看郭海棠，知道郭海棠這是話里有話，分明就是針對自己，心里有些不悅。劉大強問應該由誰下命令，郭海棠承認大強的軍事指揮權，但是也指出了黨指揮軍隊的基本原則。第二項要求是要注意自己的身份，對外邊，大家是村民不是隊員，見了郭海棠，要稱呼大強的媳婦而不是指導員，一定不能說漏嘴。第三項要求是要清楚目前的主要任務是保護學生。郭海棠最后強調了識字工作的重要，要求大家都要認真去學。大川提議讓玉鳳加入，劉大強寫了一個愛字，見玉鳳情緒有些不對，感到非常莫名其妙。

大虎被帶到太君面前，發現幾個被帶來的婦女。太君讓他找一個會唱日本歌曲的女人，還抽調了各村村長，讓他們向遠處跑，只要能跑出去就不用帶女人來，結果很多人被狼狗咬住。

葉菊花關心大虎安危，于是來找王大虎，被小虎轟走，王五爺向她申明大虎的安危自有他媳婦杏花關心，如果有其他的事情可以商量。太君希望杏花不要誤會，她只是擔心王大虎十有八九回不來。杏花告戒菊花人不論窮富都要顧及一些臉面，如果有困難可以來接受救濟。

大強把插上的日本旗給燒了，郭海棠提醒他要注意自己的思想素質，要學會忍耐，做好隱蔽工作。大川警告大強要對嫂子尊重，因為她是孤膽殺敵的英雄。大強不信，一個英雄怎會到這么一個小地方工作。大川嘲笑大強同樣也是到一個小地方工作，大強挖苦大川自己都是被他們害的，自己象老母雞一樣護著他們一幫學生。大川反駁沒人攔著大強，盡可趕快離開。郭海棠讓雙方全都住嘴。

李金豹就是不掛日本旗，假裝沒有接到通知。郎翻譯故意告訴鬼子李金豹不是好人，不僅不掛旗而且還打人。李金豹會武術，經常帶領一幫武夫鬧事，是很危險的人物。鈴木想試一試槍和他誰更厲害，舉槍不斷瞄準李金豹，戲弄李金豹，李金豹最后倒下。