呂布(何潤東 飾)入宮進見董卓(呂曉禾 飾)。董卓還在把玩那把七星刀，他把此刀的不凡來歷告訴呂布，并說此刀乃曹操(陳建斌 飾)(陳建斌 飾)祖傳至寶……呂布接過一看，驚喜盛贊，但過后卻想起一件不解之事，因為他聽說大司徒王允有一把祖傳的七星刀，會不會就是它呀？此話一出，董卓生疑了。昨日他曾經得報，前天晚上王允以生日為由，密請了一幫重臣在王府聚飲，這幫人在席間所議何事，董卓卻一無所知，對此他甚是擔心……沉思中，董卓突然看見地上那面斷鏡，猛醒：剛才曹操舉止有些慌亂，如果他誠心獻刀，為何不在剛進宮時就獻，非要古往今來海闊天空扯上一大篇，直到自已困臥時才拔出刀來？莫非曹操暗懷殺機，被自己那聲大喝喝破，才謊稱獻刀？……董卓急召曹操，呂布稟告：曹操早就奉宰相之命出城去了。董卓頓時醒悟――曹操進宮行剌！　　董卓見呂布對七星刀愛不釋手，知此人酷愛兵器，當即將七星賞呂布，并令他就用此刀取下曹操首級！　　呂布大喜領命，親率兵馬，分道追殺曹操！悍勇軍士們紛紛沖出洛陽城門……　　曹操正在荒野中躲避追兵，拼命奔逃，幾乎落入呂布的追兵……　　曹操終于逃過追殺，杳無蹤跡了。呂布只得回宮復命。董卓擲下嚴令，派飛騎傳命各州縣，有抓獲曹操者，賞金封侯！　　王允府，司徒王允驚訝得知曹操剌董失敗了，他估計董卓必然追查幕后主使，自己大禍不免，絕望之下，竟欲橫劍自刎。萬急時刻，義女貂蟬(陳好 飾)撲入內室，攔阻住了王允。　　貂蟬父親原本是漢宮小吏，不久前死于董卓廢帝篡政之中，母親與姐姐竟然也被亂兵蹂躪至死，王允將她收入府中，恩養至今。因此，貂蟬對董卓充滿滔天大恨，對王允感恩深重！貂蟬泣求義父萬勿輕生，等待時機。助她殺賊復仇……王允漸漸冷靜下來，他意識到：如果這時自盡了，豈不等于主動承認自己與曹操一黨？那么，非但中興漢室無望了，而且自己府上八十余口男女老幼也會全部被董卓滅門！……正在這時，府門咚咚敲響了。董卓竟然帶著呂布親自登門拜訪！頓時，兵士們殺氣騰騰布滿府院。　　王允強作鎮定將董卓迎入。董卓怒斥王允暗中指使曹操行剌。王允大呼冤枉，力辯自己清白無辜。董卓說有密報：閣下前天生日，召集親信，與曹操等謀畫于室。王允正聲說，那晚上曹操不請自到，全然不顧禮儀，恰恰是在下將他逐出府。為何？就是因為他心懷叵測，反復無常……董卓一番嚴查，得知那晚酒宴上，王允果然當眾將曹操趕了出去，董卓這才相信王允并非與曹操一黨。同時，王允又取出另一把刀，說這是祖傳的七星刀。之后王允假意稱頌董卓龍鑲虎步，智勇蓋世，是四百年不遇的漢廷棟梁……終令董卓喜笑顏開。　　也說在這時，呂布在搜查后院時，看見貂蟬，頓時為她美貌驚訝，心動神搖……　　曹操惶然亡命之中，經過一座縣城，這時董卓的追殺令早已到此。曹操被縣吏陳宮(孫洪濤 飾)拿獲，他謊稱自己是“客商”。陳宮冷笑：曹孟德如成客商，那我陳宮是何人？你這個豪門公卿當然不屑于認得我，我可識得你啊！……原來陳宮早先在洛陽求官時見過曹操，而當時曹操卻對他傲然不睬。陳宮喝令將曹操打入死牢，準備拿他的腦袋向董卓換一個侯爵之位。　　當天夜里，曹操長吁短嘆，以為必死。陳宮卻只身入牢探望，問他董相待你不薄，為何剌董？曹操心知必死，便厲斥“燕雀安知鴻鵠之志！”慷慨激昂地抒發自己振興漢室、治國平天下的大志……陳宮突然納頭叩拜，連贊曹操是忠義壯士，智勇超絕。曹操愕然不解，感嘆自己“雖胸懷大志卻墜入剌客者流，此是為不智。繼而剌賊失敗而逃生亡命，此是為不勇。有何智勇可言哪！……