果然，不久傳來消息，曹仁設計詐敗，將東吳軍誘入南郡城中，在甕城里將周瑜(黃維德 飾)射成重傷，東吳軍大敗。周瑜經不起曹仁的罵陣，竟然箭傷復發而死！諸葛亮(陸毅 飾)作出了周瑜詐死的判斷，認定曹軍必然中計。他讓劉備(于和偉 飾)派一只輕騎日夜兼程開往南郡，只等曹仁出城趁虛拿下南郡和荊州。周瑜擊敗曹仁后追到南郡城下，卻發現南郡已被關羽(于榮光 飾)襲取。周瑜痛叫一聲，跌下馬來，他發誓要奪取荊州，以雪平生最大的恥辱。劉備在荊州寢食難安，認為東吳大軍必會報復。諸葛亮為他詳細分析了局勢，認為荊州屬劉備是孫曹二人最好的選擇。曹仁兵敗的消息傳來，曹操(陳建斌 飾)(陳建斌 飾)不但沒有責備反而贊賞有加。他認為荊州可為誘餌，孫劉兩家爭奪必然兩敗俱傷。而東吳這邊，魯肅(霍青 飾)也認為劉備占據荊州可以牽制曹操，對東吳有利。而孫權(張博 飾)卻無奈于周瑜的意氣之爭，并拒絕了魯肅收奪周瑜兵符的建議。