魯猛子安排武十三(張鐸 飾)和小山子離開縣城，小山子在逃走途中受傷，章良(劉小鋒 飾)接應武十三離開，魯猛子也消失在夜色之中。小山子因傷被捕，日軍對他施以酷刑，魯猛子看在眼里，中村讓他送小山子最后一程，小山子故意大罵魯猛子，魯猛子看出中村懷疑他，他舉槍對住小山子，中村制止了，魯猛子暫時得到信任。

小山子被日軍吊在城門樓前，魯良和武十三前去營救時被日軍發現，激戰后小山子被成功救走。中村率軍一路跟蹤武十三等人，小山子傷勢嚴重而犧牲，武十三很傷心。章良出去找水時發現異常情況，回去后他和武十三將小山子埋葬，章良懷疑日軍跟蹤，他故意朝團部的反方向行走。

章良計劃將日軍吸引至帽兒山伏擊，武十三奉命去通知關震山(張光北 飾)，小隊日軍被章良吸開。中村果然上當，關震山決定在帽兒山伏擊日軍，武十三提出加入八路軍，那也是小山子生前的囑托，關震山強調八路軍的紀律，他同意武十三加入，武十三被分在后勤部。

章良和關震山會合，關震山勸他也加入八路軍。日軍進入八路軍的伏擊圈，關震山命部隊發起攻擊，中村也組織兵力反擊。武十三偷了軍裝來到戰場，丁靈(牛麗燕 飾)勸他遵守戰場紀律。中村安排田中帶隊在側冀進攻，田中被國軍一個連的兵力阻擊，章良奉命帶人增援。側翼的國軍為保護實力突然撤退，他們把彈藥留在戰壕中。

田中通過望鏡看到國軍離開，日軍企圖快速通過，武十三第一個到達陣地，他拿起手榴彈扔出去，章良隨后帶人趕到，雙方交火，戰況激烈，日軍突然撤退，陣地上留下的彈藥可以和日軍周旋一陣子，武十三在戰斗中不斷成長。關震山根據戰況派兵增援章良，章良率人和田中小隊肉搏，武十三和章良并肩作戰。中村收到司令部的命令后立即撤退，八路軍吹響沖鋒號，日軍匆忙逃離。戰斗結束后武十三被關禁閉，武十三不解。