章良(劉小鋒 飾)趕來，他沒想到指導員會是馬春山，章良詢問順子(馮茗驚 飾)，順子講明原委，章良一巴掌打在他臉上，順子被帶走。馬春生要槍斃順子，章良好言相勸，順子被帶到老百姓面前，他不想被八路軍開除，順子跪在死者家人面前磕頭，他只求老百姓不要誤解八路軍。

順子甘心以死抵命，眾人替他求情，死者家人被感動了，老大爺說明兒子的惡劣秉性，也為順子解釋，他兒子原本要去日本人那里告發，老大爺擔心被鄰居們嘲笑才隱瞞了，此時牽扯人命才道出實情，順子得以保命。馬春生看到戰士們訓練時受傷不少，來到訓練場后制止他們的訓練，那種訓練方法是章良故意安排的。

馬春生建議練習刺刀，章良堅持訓練大刀，眾人起哄，馬春生和章良比試身手，章良故意用木刀示弱，眾人看出馬春生輸了。馬春生準備回團部一趟，他清楚白天比武時章良故意相讓，章良勸他留下繼續做戰士們的思想工作，馬春生聽完后同意留下來。

日軍在八路軍根據地展開大掃蕩，關震山(張光北 飾)命部隊馬上轉移，史政委的突圍時不幸遇難，章良率人支援關震山。史政委的犧牲讓關震山很意外，他安排章良占領制高點，為后勤和團部轉移爭取時間。馬春生在戰斗中被日軍刺刀扎死，章良率人和日軍繼續肉搏。中村命人監聽關震山的電臺，五連在戰斗中損失過半，關震山等戰斗結束后問起史政委的犧牲經過。

章良向關震山提出五連帶團部的電臺吸引日軍，關震山答應了，他讓章良三天后在唐王村會合。關震山的電臺信號出現在中村的監聽中，中村立即派人搜索，章良故意帶著日軍繞圈子。跟著團部突圍的丁靈(牛麗燕 飾)被日軍騎兵沖散，遇到五連后和他們一起行動。五連收到團部成功突圍的電報，軍分區命他們折回神仙嶺一帶阻擊敵人，關震山派人通知章良，章良堅決執行命令。中村命所有掃蕩部隊注意獨立團的動向，章良派人在合適的地點挖散兵坑。