坂本旅團長到底是一個久經戰場的老兵，槍聲剛一響起他迅速組織步兵進行有效的反攻，并命令毒氣彈繞到村后包抄。崔二旺(盧譽文 飾)等人被毒氣彈進攻后，撤退到村內。武十三(張鐸 飾)見南莊陣地丟了后，也撤回村內，準備跟敵人進行巷戰。

日本人撤出戰斗區域，戰斗暫時停歇下來。受傷的坂本判斷，膽敢在己方主力眼皮底下的小王莊設伏的八路，絕不會是支小部隊，命令通信兵趕快聯絡駐守在周邊各個據點的部隊速速增援，兩個通信兵立刻緊張的操作電臺，呼叫增援部隊。

被打通的房屋院墻，猶如迷宮一般。有的鬼子剛沖進去，幾名躲在墻后的士兵便從后面跟上，用刺刀將其刺死;有的鬼子剛沖進屋子，五連的投彈手便把拉著弦的手榴彈扔進窗戶，鬼子全被炸死在里面;甚至，五連負責突擊的戰士，紛紛在房屋間來回奔跑射擊，神出鬼沒的子彈，打得鬼子暈頭轉向……

大煙花(寧丹琳 飾)和丁靈(牛麗燕 飾)帶著傷兵轉移，沒想到被進村的鬼子包圍，里面鉆地道走的戰士需要時間，大煙花決定出去拖住日本人，等待援兵，丁靈不讓她去，大煙花趁丁靈不備，打暈丁靈。

大煙花努力的拖延時間，但不幸被日本人發現了她的意圖，死在了亂槍之下。救國軍的弟兄們也紛紛犧牲了，只剩下鴨蛋。

天色轉黑，坂本失去信心，打夜戰對日軍更不利，便帶著隊伍撤出了村子，暫時休戰。中村帶人趕到，知道對手是武十三的時候大為興奮，發誓一定要親手捉住武十三。

坂本帶兵退走后，五連的戰士們紛紛出來打掃戰場，放眼望去，日偽軍的尸體橫七豎八的躺的到處都是。其實，現在的新五連人數一有500余人，每個排約100人，早已相當于一個連的編制了。

村外，面對著村子之前可怖的尸場，精疲力竭的日軍只得點燃火堆，開始過夜，同時等待將于明早到來的新的援兵。與此同時，武十三決定率新五連突圍。