太子繼位，是為宣王，齊宣王聽從田忌之言，請孫臏(仇永力 飾)回國，對付外敵和內亂。鐘離春(張小磊 飾)帶著齊宣王的親筆信回到韓國，孫臏知韓王不會放自己回國，龐涓也將在路上派兵截殺，憑自己的力量，難以安全回國。孫臏請韓王把他當做韓國人，按照他的功績，給他一富庶的城邑做為封地，這座城邑就是魏國的上黨。韓王早就想得到上黨，若奪取上黨，就將上黨賜于孫臏。孫臏率軍隊前往上黨，龐涓派兵在上黨的必經之要道長山攔住孫臏的軍隊。孫臏假意準備進攻長山，暗中派鐘離春尋到一路，然后帶軍隊沿小路輕裝奔襲上黨。孫臏攻克毫無防備上黨后，又離開上黨，前往趙國，既擺脫了韓王的控制，又躲開了龐涓截殺。