宮中美女隨受到遏制但公孫閱和鄒忌仍把持朝政。孫臏(仇永力 飾)決定先除掉公孫閱，然后迫鄒忌就范。禽滑來見鄒忌，稱贊他開始輔佐齊威王時是如何賢德，捧他為齊國棟梁，要他相助除去公孫閱。鄒忌對公孫閱時常要挾他早就懷恨在心，同意幫忙。鄒忌告訴公孫閱，孫臏不除，睡臥不安。公孫閱在齊王面前誣陷孫臏，齊王將信將疑，向鄒忌詢問孫臏的事，鄒忌卻總說孫臏的好話。齊王對公孫閱失去信任。鄒忌借此勸公孫閱廢除齊宣王，立郊師為王，兩人商定，鄒忌聯絡郊師死黨，公孫閱派人與龐涓聯系，里應外合，迫宣王交出王政。公孫閱讓心腹帶秘信前往魏國，心腹被埋伏在城外的田國抓獲，公孫閱知道上當，自殺身亡。鄒忌想要回秘信，因為上面有他的名字。禽滑不給，說只有鄒忌辭去相國一職，他才交還秘信，鄒忌此時才明白中了孫臏的連環計，只好同意辭去相國。