齊宣王將郊師終生囚禁。郊師絕食，非要見太后不可，宣王無奈，只得讓他和太后相見。母子二子相見，痛哭流涕。太后請求齊宣王赦免效師，宣王不同意，太后威脅齊王，郊師若不能出獄，她就進牢獄陪伴郊師，使世人指責齊宣王不孝，齊宣王不愿擔不孝之名，只得答應了太后的請求。郊師獲釋后，野心不死，重新聯絡死黨，企圖卷土重來。孫臏(仇永力 飾)有意放縱不問。公子手下的刺客，刺殺孫臏未遂，孫臏和田忌借此離開臨淄。郊師認為時機可乘，糾集死黨偷襲王宮。王宮早有所備，田國率軍隊，消滅了公子郊師的叛黨，郊師被殺。