李元妮(陳小藝 飾)獨自在家，小林(許亞軍 飾)來取做好的衣服，看見李元妮拿著以前的老照片沉浸在痛苦之中，開解她，兒孫自有兒孫福，小達遲早要離開。她也應該從往事里走出來，為自己多做打算了。沉默中，倆人想起往事，不勝唏噓。　　高考通知書來了，小燈如愿的考取了復旦大學。小燈收拾行李的時候，董桂蘭(吳越 飾)已經虛弱的不能幫她了。小燈拿出了小時候董桂蘭給她的小包裝自己的貼身用品。董桂蘭遺憾的說沒有機會去給小燈添置新的衣服了，讓她去上海自己買，那可是個大城市，讓小燈出遠門自己照顧自己。小燈對董桂蘭微笑著，好像她不曾生病。　　9月的一天，小燈提著行李離開了家，弟弟王寧(宋元甫 飾)哭著將小燈送到了車站，小燈要弟弟好好照顧媽媽，孤身一人離開。　　1988年9月上海上海火車站。小燈所乘坐的火車晚點，等她狼狽不堪的提著行李走到學生接待處，來接新生的校車已經離去，接待處只剩下個牌子。小燈拖著沉重的行李站在了陌生的城市當中，周圍充斥著聽不懂的話，火車站周圍雜亂破舊，傳說中的那些美好不見一絲蹤影，陰雨綿綿悶熱的天氣讓人心情更壓抑。小燈只得問路自己來到了學校。　　進入校門，小燈遇到的第一個人就是楊陽(朱鐵 飾)。楊陽是復旦大學中文系大四的學生，學校的風云人物，學生會的領導。新生報到，楊陽和一些學生會的干部在校門口設立接待處，引導新生報到。小雨中，小燈身上都被淋濕了，狼狽不堪的站在接待處，楊陽熱情的指引她和其他晚來的新生報到的程序，見小燈的行李多，也沒有人陪她來，就讓小燈把行李放在他們那，報到結束之后取了再去宿舍。　　小燈報到回來，雨已經下大了，門口的人都散去，只有楊陽還守在那等著，見小燈到來，就把傘給了小燈，提著行李帶小燈去宿舍。路上，他們遇到了一個漂亮的女生，小燈不知道那是楊陽的女友馮靜，他們感情不和，已經快要分手了。馮靜看著楊陽在幫助小燈，語帶挖苦的跟楊陽打了招呼，就上了路邊的一輛私家車，汽車玻璃黑黑的，里面坐的是誰也看不清楚，楊陽目光冷冷的似乎要穿透玻璃。小燈不知就里，只覺得他們之間肯定有問題。　　宿舍里，。楊陽又叮囑了小燈一些注意事項就離開了。而小燈因為疲憊和新鮮感。都忘了問他的名字。入夜，小燈睡在下鋪，看著上鋪的床板黑壓壓的在頭頂，(有心理的疾病)無法入眠，索性走到校園里，她坐在操場看臺上發呆直到天亮。晨練的楊陽遇到小燈，好奇這個女孩的特別，過來跟小燈打招呼，關心的問候。倆人輕描淡寫的聊著，從楊陽口中，小燈得知他的名字叫楊陽。　　唐山。小達已經放棄了重新回到學校，和伙伴們繼續玩樂著。他晚上很晚才回來，看到李元妮等他等得累了，已經靠在椅子上睡去。臺燈開著，桌子上還放著裁縫店的賬本，小達順手拿起來一看，發現這幾個月的收入很少，多是改衣服改褲長的小活。李元妮看似忙碌，其實沒有掙到錢。小達皺起了眉頭，坐在沉睡的母親身邊，看著她憔悴的樣子，有些心疼的摘去李元妮的眼鏡。等李元妮醒過來，問小達怎么這么晚回來，吃了沒有，小達則表現出與剛才完全不同的態度，顯得很不耐煩。　　楊陽的女友馮靜找到他，面臨畢業大關，馮靜希望楊陽能他的母親幫助自己留滬。看在往日的情分上，楊陽答應了。楊陽找到母親讓楊母幫助馮靜找工作，楊母被楊陽蒙在鼓里，一心以為倆人畢業就會結婚。楊陽掩飾實情，其實，倆人已經說好，大學畢業就分手。　　小燈買了一輛二手自行車，在學校周邊找工作，因為她不想用董家寄來的錢，可是找工作很困難。小燈失望而歸，在路邊遇上回校的楊陽，此時已經過了學校開飯的時間，楊陽盡地主之誼帶小燈到小店吃生煎包。小燈隱瞞自己找工作的事情，之說在學校附近轉轉。楊陽請小燈參加學生會為新生組織的上海一日游，小燈答應了。　　這一天，楊陽帶著他們去了上海很多有意思的地方和標志性建筑，在城隍廟，小燈心突然軟了，買了董桂蘭愛吃的小吃，還在商場買了一條紗巾給董桂蘭，楊陽讓她買鮮艷的，小燈說，這不是給自己買的，因為她不知道董桂蘭的頭發是不是都掉光了。楊陽越發注意到小燈的不尋常。　　唐山。小達吃晚飯，要出去瞎混，被李元妮叫住，她告訴小達自己給他報了高考補習班，讓小達去上課。小達很吃驚，說那個補習班就是騙錢的，你錢多啊拿去給他們。李元妮說我再沒錢也要讓你繼續讀書，你復讀一年，好好學習，接著再考。李元妮說這是萬師傅從小對小達的期待，小達說你也不是不知道我對學習根本就不感冒，能勉強上完高中就不錯了，復讀十年也沾不了大學的邊，為什么你還這么不現實。李元妮無法理解，小時候懂事聽話的小達長大怎么就成了這個樣子，她又哭又鬧，逼著小達去上補習班，母子倆爭吵中，小達說出你那時逼姐姐跳舞，現在又逼我，為什么你老這樣?……小達憤怒的說出這句話，李元妮痛苦不堪，跑出家，最后還是小達在夜晚的街頭找到了母親，他像哄小孩一樣把母親哄回了家。　　小燈終于找到了工作，下課要走，卻發現自己的二手自行車不見了，十分焦急。楊陽經過看見，詢問了一下，告訴小燈別慌，學校里經常有人偷自行車，小燈的車要是二手的未必會被偷，可能就是被人騎到別處去了，于是楊陽帶著小燈在校園的各種犄角旮旯找自行車。楊陽笑問她這么忙都在忙什么啊，小燈顧左右而言他。終于找到自行車，倆人都挺高興的，楊陽不經意的把手搭在小燈的肩上說聽我的沒錯吧，沒料小燈一慌，飛快的甩掉楊陽的手，楊陽楞了，小燈也有些尷尬。還是楊陽解開僵局，找東西幫小燈開鎖。