小林(許亞軍 飾)的同事來李元妮(陳小藝 飾)的店里改衣服，李元妮有意無意的問起小林來，人家說小林最近正跟一個同事的妹妹相親呢，李元妮聞聽一驚，等人走了，她猶豫著，最后還是下決心來到了小林家，小林開門看到李元妮不由一愣，李元妮借著送改好的衣服，執意的走進小林家，果然發現除了小林，還有位三十來歲的女人。李元妮看著女人，又看看小林，什么也沒說，轉身走了，街道上，李元妮走走停停，此時，她的背影顯得異常的孤獨……　　唐山，傍晚，李元妮買菜回家，發現小林正站在路邊等待著她。兩人對視著，沉默的走進李元妮的家。沉默良久，李元妮很平靜的問小林這到底是怎么回事?小林毫不猶豫的承認了相親的事，他告訴李元妮那個女人是同事愛人的表妹，在天津工作，也是離過婚的，他們接觸過幾次，打算要結婚了，李元妮聞聽楞了許久，半晌才問：那我呢，我們之間算什么?小林看著李元妮，很難受的表情，說：你知道我喜歡你，喜歡了那么多年。李元妮苦笑說那你為什么去跟別人結婚?小林嘆口氣，說：元妮，我快五十了，我耗不下去了，經歷過離婚以后，我想要的就是平靜的生活，有個踏實過日子的老婆，但我發現和你在一起，永遠都不可能獲得這份平靜，我想幫你，但我發現我已經不能跟你一起扛了。李元妮一動不動，面無表情，小林猶豫著伸手想觸碰李元妮，她躲開了，小林無奈離去，臨走前說：我很快就會去天津了。小林走了，李元妮依舊呆呆的坐著，好像入定一般。　　夜，阿雅躡手躡腳走進家，卻吃驚的發現小達正獨自坐在漆黑的房間中，看著畫著妝的阿雅，小達表情陰冷，阿雅一時有些無措，小達問阿雅：你還要瞞我多久?阿雅沉默著，小達又說：一晚上能掙不少錢吧?阿雅知道事情瞞不住，告訴小達實情，原來小達賣血讓阿雅很心疼，于是找了姐妹讓人介紹自己在夜總會打工。只不過人家做小姐，她做的是服務員，端茶倒水，盡管也會被人騷擾一下，但是小費掙得多，能分擔他們的生活壓力。小達聞聽卻越發的惱怒，他猛的推開阿雅，說我再沒本事，掙不到錢，也不想讓你來管。阿雅也急了，說我做的一切都是為你!小達突然爆發，說：我不需要，你以為你這樣就是對我好，我會感動?不，我只會恨你!阿雅沖上去給了小達一耳光，寂靜中，小達要走，阿雅抱住他，說到底為什么?我愛你，我對你好，為什么你不接受。小達背對著阿雅，此時滿臉是淚，說我不配你這樣對我!我不配讓你對我好。阿雅不明就里，問著為什么，小達不回答，兩人抱在一起。　　晚，楊陽(朱鐵 飾)神秘的帶著小燈來到一個很高級的酒吧，小燈到了吃驚的發現還有不少楊陽的朋友，此時，她才知道楊陽的一個短篇小說在xx雜志上發表了，這是楊陽投稿幾年來，第一次發表短篇小說，所以大家為他慶祝，看著穿著入時的漂亮女孩圍繞在楊陽身邊舉杯慶賀，小燈只是默默坐在一邊。楊陽帶著醉意拉著小燈跳舞，小燈推拒卻拗不過楊陽，舞池，楊陽緊緊抱住小燈，說：我希望你高興，你看那些女孩，她們活的多輕松。小燈說我不可能跟她們一樣，小燈忽然問楊陽，為什么你會喜歡上我?楊陽笑了，說也許就是因為你和她們不一樣。小燈沉默了，楊陽說：小燈，我愛你，你愛我嗎?小燈看著楊陽，沒說話，楊陽說：沒關系，我已經決定考研了，這樣就還能留在學校，還有兩年時間和你在一起，我不會放棄你的。小燈把頭慢慢的扎進楊陽的懷中，兩人相擁。　　情感的失敗令李元妮受到打擊，店門緊閉，有人來做衣服也敲不開。這天，是小林離開的日子，長途車站，小林意外的發現了李元妮的身影，她很憔悴，也很平靜，李元妮送給小林一件她做的衣服，然后祝他幸福，說完走了。回到家，李元妮大哭了一場，就在這時，電話響了，是很久沒有聯系的小達的電話，小達在電話里興奮地告訴她，自己找到了新的工作，母子倆說了一會話，掛上電話，李元妮抹抹眼淚，對著鏡子梳理了蓬亂的頭發，然后打開窗戶，此時，陽光明媚，照在李元妮有些蒼老的臉上……　　92年春天。上海。小燈正在輔導一個初中的女孩學英語，結束時，恰好女孩的父親回來了，看見小燈在，就把包里的一本英文原版小說遞給小燈，說這是新出版的借給小燈看。女孩的爸爸是一家外文出版社的主編，他問小燈是不是馬上就要畢業了，找工作的事有眉目嗎?小燈搖頭說沒有，女孩父親說自己單位倒是很需要小燈這樣的人，不過，不能落實戶口問題。如果小燈能解決戶口，他愿意幫忙。小燈表示了感謝，這時，女孩站在窗前沖小燈招手，說你男朋友來了。小燈看下去，楊陽騎著單車站在街道上，微笑的沖他們揮揮手。　　楊陽騎車帶小燈回學校，兩人又說起畢業分配的事，楊陽問小燈的想法，希望小燈留在上海，小燈說你也知道留滬有多難。楊陽提出要找楊母幫忙，被小燈拒絕，她表示還是自己努力吧。楊陽知道她的個性，沒多說什么。　　廣州，小達已經在一家公司做了銷售部的主管，阿雅也在一家高級美容院當美容師，兩人的生活比以前好了很多，租住在城中村的一個單元里，每天，兩人忙碌著，過著平淡的日子。這天，阿雅下班做好飯等小達回家，居委會派人來調查外來人居住情況。面對大媽的查問，阿雅為了避免麻煩，就說小達是自己的表弟，恰好此時，小達回來，聽阿雅如此說有些不快，等大媽離開，阿雅提出不如兩人一起買個房子，小達聞聽反應有些冷淡，沒有表態。　　唐山，小達伙伴小偉生了個胖兒子，李元妮來參加孩子的滿月酒，并且替小達封了紅包。席間，小偉的媽問李元妮小達什么時候回來，他們這一幫孩子都結婚了，現在孩子都有了，只有小達依舊留在廣州。李元妮雖然知道小達有個女朋友，但具體情況完全不知道，她不愿意讓人家看笑話，就謊稱兒子很快就要回來辦婚禮。　　畢業臨近，所有學生都在積極的尋找工作機會，小燈也不例外，在一連三天的招聘會上，小燈擠在人潮中，奮力的遞上自己的個人簡歷。招聘會后就是心焦如焚的等待，班上有幾個同學接到了面試的通知，欣喜若狂，而沒接到通知的人越發的不安和焦躁。和小燈同屋的女生孫琳琳(楊奕佳 飾)家境不錯，決定報考托福去國外留學，她攛掇學業優異的小燈一起去參加考試，小燈沒有告訴楊陽就參加了考試，其實她并沒有出國的打算，也沒有錢，參加考試只是為了忘掉找工作的煩惱。　　楊陽了解小燈獨立的個性，瞞著小燈找母親幫忙，母親聞聽兒子的要求馬上拒絕，理由很簡單，馮靜利用楊陽留滬已經是前車之鑒，而且楊陽和小燈在一起兩年，小燈一直對楊母保持著距離，楊母再一次鄭重的向楊陽表示她不喜歡小燈，覺得這個女孩很冷漠，不像其他女孩那么單純。之所以之前容忍是因為自己認為這僅僅是大學的戀情，既然無法留在上海，母親希望楊陽在小燈畢業時跟她提出分手。面對母親的要求，楊陽也同樣態度堅決的拒絕，他告訴母親，自己與小燈是真心相愛，不會因為任何外在因素而分手，母子兩人不歡而散。　　這天，小達下班發現阿雅出現在面前，阿雅不容分說拉著小達來到了一個居民小區，并來到了一個一室一廳的房子里，面對不解的小達，阿雅興沖沖的說這是美容院老板親戚的房子，打算賣出，價格很合算，還可以分期付款，小達聞聽搖搖頭，說我每月給母親寄錢，沒有多少存款，阿雅說：我這幾年存了一些錢，可以都拿出來，至少咱們加在一起可以付首付，小達的表情一下黯淡了，他說：你存錢不容易，我不想用你的錢。阿雅說：我們還分什么你的我的，我的錢就是你的，小達搖搖頭，阿雅明白了什么問小達：你到什么時候才能不拒絕我對你好?為什么你這么害怕別人對你好?小達無言以對，沉默著轉身走了。　　兩人悶悶不樂的回到家，小達接到了母親的電話，電話里，李元妮嘮叨著自己多病的身體，小偉兒子的滿月酒，話里話外帶出一種寂寞，小達勉強應付著，最后，李元妮忍不住問兒子到底怎么想的，他歲數也不小了，應該考慮結婚的事，而且一定要回唐山辦個婚禮，面對李元妮的催促，小達含糊著掛上了電話。這時，聽到電話的阿雅默然的看著小達，她問小達對他們之間的關系到底是怎么想的?小達不置可否的低下頭，阿雅生氣的沖出了家。