楊子坤接受整編何晨(陶昕然 飾)與父親反目

周澤西(宋允皓 飾)高興地回到楊府，對蘇婉婷(魯冠廷 飾)表達心中的喜悅，這次的成功演出讓他信心大增，覺得在實現夢想的道路上又前進一步。杏兒對他身穿黨國軍裝十分反感，指責他是叛徒，周澤西表示，這只是演出需要并不代表他要加入黨派。

楊子坤被架空成為空頭師長，123師的各個團部遭到不同程度的蓄意拆分和安插，甚至將主力團跟保安團對調，韓大刀等國民黨將領闖到楊子坤的辦公室發泄不滿，他們直言，這明顯是上峰出于對楊子坤的不信任而故意削減123師的實力，他們提醒楊子坤要謹防被重慶政府卸磨殺驢。楊子坤將他們訓斥一頓，他表示123師是黨國的隊伍就要聽從黨國的安排，哪怕讓他們去死，他們都要遵從命令，自從日本人被打跑以后，他已無心再參與戰爭，并暗示大家，解甲歸田安享晚年對他們來說也是一種歸宿。

趙琦得知123師正在接受整編以后非常高興，他讓杏兒盡快與蘇婉婷摸清整編情況，并感嘆123師是身經百戰的精銳部隊，就這樣被整編，對共黨來說等于少了一個勁敵。杏兒詢問什么時候對楊子坤進行策反，趙琦表示，目前的時機尚不成熟，讓杏兒跟蘇婉婷繼續等待機會。

晚上，蘇婉婷在給楊子坤的食物中下藥，趁他熟睡的時候用微型相機拍下123師的整編計劃，偷拍接近尾聲的時候張興民突然到來，周澤西故意將他撞倒在樓梯下為蘇婉婷抽身贏得時間，張興民上樓叫醒楊子坤送上緊急電報，楊子坤連忙坐上張興民的車離開。

杏兒將相機送到趙琦手上，并要求趙琦為蘇婉婷安排記者的身份方便活動。

然而，整編計劃泄露的事很快被重慶以秘電的方式發送到張興民手中，張興民將這份電報列入絕密檔案，并將所有知道這份計劃的人列入黑名單，包括楊子坤，孫忠源等黨國高級要領，他密令保密科黎科長對名單上的人進行全方面秘密調查。

與此同時，何晨與王立強(閆霖菲 飾)都為何孟德的事難以入眠，兩個人在夜色下進行談心，何晨表示父親做的錯事太多，她必須要做出選擇。第二天，她偷走高暢(陳鍵鋒 飾)的手槍趕到縣城找到何府，何孟德正在大辦五十大壽，她以幫工的身份混進何府。高暢也追到縣城，并搶了一位醉酒國軍軍官的衣服，仿裝成國民黨軍官混入何府參加壽宴。王立強尾隨而至，他并沒有現身，而是讓人給何孟德送上紙條，寫明何晨與高暢已經到達縣城要殺他。何孟德看到紙條后，不動聲色地繼續舉辦壽宴。

晚上，何孟德獨自回到房間，何晨現身，她本想給父親一個改過自新的機會，無奈何孟德以職責所在為由拒絕對殺共黨的事認錯，何晨只能對何孟德拔槍相向，何孟德猛打親情牌無效后，哭著要求再抱一下她，這時，高暢突然闖入。