高暢(陳鍵鋒 飾)被王立強(閆霖菲 飾)算計國民黨大敗失軍心

高暢與何晨(陶昕然 飾)關系冷淡，葉芙蓉(李梅可 飾)不知道蘇婉婷(魯冠廷 飾)還活著，她覺得高暢應該娶何晨才對，并讓王立強去打探口風，王立強雖然嫌棄她多管閑事但還是依令而行。高暢面對王立強的詢問，明確表示從沒有想過娶何晨，不料，他們的對話被何晨聽到，何晨賭氣離開。王立強只好勸慰何晨何必在一棵樹上吊死，何晨委屈地表示，她就是無法放下高暢，并期待有一天能感動高暢，王立強很心疼何晨，卻又不知如何勸說，只能作罷。

馬主任想要對軍樂隊的訓練成果進行檢查，并提前通知高暢做好準備。在進行檢閱的頭一天晚上，樂隊有幾個號手為隊友過生日，王立強偷偷塞給小機靈一筆錢讓他買酒慶祝，叮囑小機靈對他出錢的行為保密，因為他作為干部不能帶頭違紀，出于對王立強的信任，小機靈如約照辦。結果，當天晚上幾個主力隊員喝醉，第二天要演出的時候都還沒睡醒，被高暢派人從宿舍強行拖到操場進行表演，由于他們神志不清不僅演出失敗還弄出很多洋相，馬主任很生氣，責怪高暢管理不力，王立強覺得很解氣，并跟葉芙蓉炫耀。

高暢悶在屋里寫檢查，何晨想勸慰他不要太難過，高暢表示這次演出失敗他責無旁貸，并發誓要訓練好軍樂隊一雪前恥，他對樂隊進行前所未有的高強度訓練，苦不堪言的隊員們拜托王立強說情，王立強苦心勸說高暢考慮隊員的承受力，而高暢卻固執己見，王立強暗暗心生嫉恨。

馬主任帶著何晨等文工團成員到各個軍區演出，何晨的好嗓子受到戰士們的好評和歡迎，軍隊士氣受到鼓舞，馬主任很高興地表示，要加大演出力度。

何晨演出成功后找到高暢想與他分享喜悅，受到高暢的冷言冷語，何晨落寞地離開。這一切被葉芙蓉看在眼里，她故意趁何晨跟高暢借樂譜的時候，去給何晨說媒刺激高暢，高暢果然不等她說完，就收拾一下走人了。

1948年冬，根據中央軍委的命令，東北野戰軍向盤踞在東北三省的國民黨軍隊發起最后的總攻，徹底改變了國共兩黨的軍勢態勢，蔣家王朝的覆滅由此開始。

楊子坤的隊伍本想前去東北增援國軍，不料部隊沒走出一百里就遭到共軍的迎頭痛擊，國軍戰敗后大部人被俘虜，黨中央下令對戰俘予以優待，從心理上瓦解國民黨的斗志。國民黨俘虜不僅沒遭到打罵，還得到醫治甚至輸血，愿意參加共軍的則被收編，不同意收編的則被釋放。被釋放的俘虜接受蘇婉婷采訪的時候，將實情一一道出，并表示已抵觸跟共軍開戰。蘇婉婷故意將這些話轉達給楊子坤，她表示，共軍能打贏號稱美式裝備的國軍，主要是依靠民心和斗志。楊子坤聽完后很有感觸，他把吃了敗仗的將領們召集到一起聚餐，本想安撫大家的情緒重建軍心，不料張興民突然闖入，要將被俘虜過的軍官全部帶走審查。楊子坤本想阻止，張興民掏出一張軍令，表示這是重慶政府的意思，楊子坤只好眼睜睜看著部下都被帶走。