紅軍戰士不斷沖鋒陷陣卻遭到猛烈轟炸，游擊隊配合行動，陳金榜背著受傷的戰士緊急轉移，紅軍戰斗打得艱巨，但是在觀音山和三元洞基本掃清敵人工事，就差摩天嶺打得不順暢，朱德著急將軍委直屬的炮兵連調派給一軍團，但是炮彈無法直接攻擊炸毀碉堡，一軍團參謀長左權只好下令由戰士帶著炸藥包沖鋒，完全靠人力去摧毀碉堡，這樣的做法雖然有機會炸毀碉堡但是導致部隊的傷亡很大，即使任務再艱巨危險再大，紅軍戰士為了完成使命為了革命理想還是堅定地不斷前仆后繼上前，在整個沖鋒連犧牲巨大的情況下終于有戰士成功炸毀碉堡。周渾元電報蔣介石依靠堅固工事成功防守住魯班場，并且剿滅紅軍一千七百多人，大獲全勝。此番報告讓蔣介石十分高興直言要嘉獎周渾元。各軍團傷亡報告出來，一、三、五軍團一共犧牲一千四百多人，且包括了團連干部，更為嚴重的是敵人增援的人馬已經紛紛向魯班場趕去，既然無法拿下魯班場，那么就撤出，安排一個團佯攻掩護大部隊撤退，奔襲拿下仁懷縣。教導營和工兵連的紅軍深夜潛入茅臺鎮與當地駐守的黔軍撞見，黔軍害怕紛紛逃竄，紅軍搜繳物資盡快趕去渡口。紅一軍團接收撤退命令的戰士無法理解在犧牲了這么多同志的情況下撤退，團長一番勸說開導同志們要大家假裝佯攻堅持到第二天。昨晚攻下茅臺鎮的紅軍發現一座完好無損的鐵鎖浮橋，正和當地老鄉一起查看浮橋卻遭到敵機轟炸將浮橋炸毀少許，工兵連緊急修復。紅軍撤退趕往茅臺鎮，周渾元才發現，但是蔣介石的命令是要求其原地待命等著吳奇偉兩個師趕來，周渾元本來也沒有繼續追擊的意思，一來是損失較慘重，二來紅軍是主動撤退的不可追。紅軍大部隊趕到了茅臺鎮坐在赤水河邊的總結，大家都認為此戰敗中有勝，跳出了敵軍的包圍圈。蔣介石收到王家烈林立碉堡的回報正調侃著，周渾元關于紅軍最新情況的電報也指明紅軍正在茅臺準備渡河，蔣介石安排空軍進行轟炸。紅軍戰士們過河并不畏懼敵軍偵察機，此次渡河就是要讓蔣介石看的清清楚楚。蔣介石無法理解紅軍要回到川南的目的，顧祝同等分析認為紅軍是想與國民黨打游擊，蔣介石同樣認同紅軍利用黔北川南地勢化整為零，利用游擊戰保存實力。陳誠(張倬聞 飾)傳達最新作戰計劃，打算用六路大軍將紅軍困死在狹小的地勢之中。毛主席對工兵連的工作很是贊許，但是敵機不斷騷擾紅軍讓戰士們實在生氣。和毛主席匯報的時候，毛主席同意大家伙可以拿機槍嚇唬嚇唬敵機。等敵機再飛來的時候，戰士們用機槍真的打落了一架敵機，大家揚眉吐氣開心的不行，王稼祥代表中央看望機槍連的同志們，同志們的做法狠狠地打擊了敵人的氣焰。工兵連去往另兩個渡口修復看管浮橋，情報局的同志們前來報道，中央派其趕到紅一軍團分別將毛主席設計好的電報分批傳出迷惑敵人，其實這次三渡赤水河就是完全的佯攻。吳奇偉和周渾元會面信心大增，要配合其他五路軍打垮紅軍，紅軍此時已經加緊時間離開茅臺去往古藺埋伏在各深山之中。紅三軍團無法聯系上中央，下屬的團長彭雪楓著急詢問彭德懷，被政委楊尚昆教育。紅軍的的電臺時而出現時而消失讓國民黨也很是摸不著頭腦。林彪正因為無法攻打打鼓新場又打不下魯班場抱怨，聶榮臻只好勸慰。