小紅把藥送給張大爺，曹驊鯉(王學圻 飾)聽到聲音叫她的名字，小虎出門見到曹驊鯉，兩人曾是舊相識。小紅取出包裹后和小虎一起離開，覺井帶人來到小紅房間搜查，打開的洞口引起他的注意，他確認對方已帶東西離開。房東被詢問，他也不知道小紅的去向，張大爺的咳嗽聲引起特務的注意，他要反抗時被義雄開槍打死。

劉怡然和翟明泰交往就是想利用他，她不明白義雄為何出現在明泰機械廠，曹驊鯉也讓她感覺似曾相識。小虎帶小紅和曹驊鯉住進夏師傅家，夏師傅住在表姐家。卞家興做山炮時翟明泰突然而入，曹驊鯉幫卞家興把山炮零件拿走，還提醒他注意安全。夏師傅在街上看到曹驊鯉被特務盯上，他故意開槍引開特務，曹驊鯉回家帶小紅收拾東西離開。

夏師傅被特務包圍，他拒絕當叛徒，當即開槍自殺，夏師傅家里被日軍仔細搜查，全城戒嚴，一男一女引起日軍警惕。小紅女扮男裝，曹驊鯉也假扮盲人，兩人躲開日軍盤查，夏師傅的犧牲讓曹驊鯉暗自發誓要替他報仇。曹驊鯉看出卞家興替共產黨做事，他沒心情管別人的事情，一心想著殺龜山給工人們報仇，造槍成為當務之急。敏子去明泰機械廠找曹驊鯉，見面后兩人去了一家西餐廳，鴛鴦在遠處盯著他們，飯后分頭跟蹤曹驊鯉和敏子。

曹驊鯉發現被人跟蹤，收買黃包車夫后借機離開。曹驊鯉在藏身處看到小紅的那個包裹，打開后發現一個日本人的公文包，他被嚇出一身冷汗，曹驊鯉馬上去找小紅詢問。小紅用大洋買煎餅果子時被巡警發現，巡警被騙開，曹驊鯉在遠處看到，他從后面打暈巡警后帶小紅回到藏身處，小紅打開那個包把檔案袋交給曹驊鯉，曹驊鯉沒想到她身上藏著那么大的秘密，那是一份日軍暗殺中國知名人士的名單，曹驊鯉謊稱那是一份借據，小紅面臨被殺的危險，曹驊鯉想把她送到一個安全的地方。

日軍發現津門十虎的老窩，曹驊鯉和小紅的身影出現在特務的視線里，曹驊鯉見到津門十虎后讓他們帶小紅離開，日軍三百多人包圍他們，眾人舉槍反抗，雙方交火，津門十虎早有準備。日軍在炮火的掩護下沖入，曹驊鯉、小紅和虎子從暗道離開，津門十虎彈盡后引爆炸藥和沖入的日軍同歸于盡，他們相信曹驊鯉會報仇的。日軍發現洞口，小虎開戶機關阻擊追趕的日軍。