因為參加罷工，工廠欲解雇周恩來(朱亞文 飾)、蔡和森(張念驊 飾)(張雋溢 飾)等人，周恩來等人巧妙機智地取得了斗爭勝利。 　　　　趙世炎(李泓良 飾)來到施耐德工廠，向學生們宣傳共產主義思想。 　　　　皮埃爾千方百計刁難鄧希賢，聶榮臻(王放 飾)等幫他應付過關。 　　　　在郊外大雨中，周恩來、蔡和森等人探討革命理想，尋求中國救亡之道。 　　在張若名的掩護下，周恩來秘密與法共負責人伯納德見面。伯納德建議周恩來到歐洲各國考察工人運動。 　　　　聶榮臻等人請皮埃爾喝酒，皮埃爾承認自己是逃兵。聶榮臻等人設計嚇跑皮埃爾，幫助鄧希賢擺脫困境。皮埃爾的母親生活陷入困境，心有不忍的鄧希賢發動大家湊錢幫助她。宗旭之(袁文康 飾)助手林朗對宗玉佩(馬曉燦 飾)產生好感，但宗玉佩鐘情于陳喬年(代旭 飾)。林朗心中遷怒于陳喬年。 　　　　宗旭之與趙世炎再次發生爭論。趙世炎明確表示，兩人道不同不相為謀。