媚娘求見皇上，可皇上說過了今夜誰也不見，只是媚娘也說了，她就等在外面，等到皇上什么時候愿意見為止。媚娘斗膽請求皇上一件事，饒了齊王的死罪，這是一個母親臨終前的囑托，皇上沒辦法答應媚娘，剛剛得到的消息，在潼關之前，齊州叛軍全部被剿滅，齊王被殷宏智給殺了，皇上自責是他親手把齊王趕到齊州，才會把齊王逼上絕路，媚娘知道皇上心里的痛，愿意一直陪在皇上的身邊。　　太白星，是不吉天象，這皇上第一次不上早朝就出現如此天象，長孫大人問魏征(李光復 飾)怎么看如此天象，所謂祥瑞之照，魏征從未相信過。相傳出現太白星此類天象通常都與江山氣運有所關聯，現如今是大唐盛世，媚娘想應該是有好兆頭。今日天象有異，早朝的大人們都瞧見了，長孫大人認為是時候請欽天監出來解釋此天象，以正視聽，皇上決定將此事交給李淳風處理，交代長孫大人不管何時，只要李淳風一有結論便可來見皇上。　　半夜，李淳風有要事前來見皇上，連鞋子都沒穿就來了，皇上賜了其朝靴令其穿上，李淳風已得知最近為何天象異常，有一事相求，請皇上將宮中所有姓武的男女全部處死，也就是殺光朝中所有武氏，否則社稷危矣，如此說來太白星起紫微落確有其事，李淳風語言唐三代而亡，女主武氏代之，若皇上不想大肆殺，也應該除掉媚娘，媚娘偷聽到了皇上和李淳風的談話。　　李淳風剛卜出來的天象天機，皇上命他不可聲張，韋妃得到了此消息，讓春盈(王真兒 飾)立刻通知魏王。媚娘做噩夢皇上殺了她，醒來讓宮女趕緊給她更衣，還要去御書房陪皇上批奏疏，只是皇上臨走前吩咐過讓媚娘近日好好修養不要去御書房了。　　高昌現在和北漠聯軍進犯了焉耆，還斷了新開辟的大磧商道，近日其還斬殺了大唐信使，是時候對高昌施以懲戒，皇上決定即刻起兵，討伐高昌，讓眾位愛卿議一議此次出兵誰領軍最好，太子和長孫大人都建議侯君集(王建國 飾)，皇上命侯君集即日率兵討伐高昌。　　此預言來的真是時候，魏王相信很快就會傳遍整個長安城，韋妃知道此預言一出，武媚娘(范冰冰 飾)就成了眾矢之的，到時候魏王上奏皇上務必殺了此女，只是魏王散播此預言并不是幫韋妃除掉武媚娘，他認為武媚娘只是得皇上一時寵愛，算不上什么大威脅，當務之急是聽說侯君集回來了，聽說其一路上就累死了八匹戰馬，就是為了及時趕回長安，爭奪那討伐高昌主帥之位，如果他成功了那太子之勢必然大漲，此預言也能用來對付太子，現在要對李淳風稍加引導，他的預言并不難為他們所用，扳倒太子和殺死武媚娘自然是前者對他們更為重要，勸說韋妃千萬不能因為和武媚娘的私怨壞了他們扳倒太子的大計。　　陳公公受人之托前來見李淳風，希望李淳風能聽從他的建議對武媚娘下手，不過李淳風是不會這樣做的。武媚娘此時也潛進了李淳風的屋里，質問李淳風為什么要殺她，李淳風要是勸皇上殺武媚娘，也只能是因為她是女主武氏，媚娘活著，大唐會有劫難，殺媚娘那是為了江山社稷，為了黎民百姓，媚娘不明白他滿嘴的仁者之道實為鐵石心腸，李淳風哪里懂什么是天道，此時皇上前來找李淳風。