李牧(李晨 飾)要媚娘跟他一起離開皇宮，可以去任何一個媚娘喜歡的地方，比如可以去西域，在那里可以騎馬射箭，沒有顧慮沒有算計，找回媚娘快樂的生活，可分開那么多年了，媚娘已經不是李牧認識的那個天真爛漫的如意了，如今的媚娘會勾心斗角，還殺過人，也許媚娘就是屬于這個勾心斗角的皇宮，更何況這里還有她愛的男人就是皇上李世民(張豐毅 飾)。　　晉王在遠處喊媚娘，李牧知道晉王對媚娘很好，在媚娘的眼里，晉王看似很高貴，其實卻很可憐，而她是晉王在這個皇宮里唯一的朋友。李牧會在皇宮里等媚娘三個月，可這么多年了，很多事情已經全部都變了，媚娘不再是那個天真爛漫的丫頭，現在要利用晉王來保全自己，而她的歸宿只是在皇宮，媚娘不會跟李牧走，讓李牧趕緊離開這個皇宮，可不管是如意還是媚娘，李牧始終相信其沒有將他忘記。　　晉王找到媚娘，這么晚睡不著是擔心承乾，要是承乾沒去逼宮該多好，而媚娘也不會落到這般田地，媚娘知道皇上現在最煩的是無儲可立，認為此刻晉王是該站在皇上的面前，因為只有晉王當上太子才能讓這一切紛爭結束，假若魏王做了太子，晉王或許可以茍活，可承乾就沒有活路了，而若是吳王當了太子那事情就更可怕了，只要吳王一朝做了太子，勢必會清理朝堂，恐怕連后廷都會有一番大變了，可晉王只能讓媚娘失望了，認為不管是魏王還是吳王當了太子，也并不一定會發生兄弟殘殺的慘狀。　　戴卿查明了太子謀逆一案媚娘并未參與，但媚娘知情不報也是一罪，皇上決定免去媚娘才人的稱號并罰去藏書閣謄抄古籍，淑妃知道此舉看來皇上對媚娘還是有憐憫之心的，媚娘跟太子聯手，暗中卻又跟晉王情誼好，媚娘的手段遠比她想象中的要高明許多，若是晉王有媚娘的幫助肯定會推上去，現在承乾被廢，而李牧此人將來對媚娘和皇上都是一把利劍，淑妃要將其好好的留在宮中。　　長孫大人對韋源承(趙雍 飾)的調查掌握了一些，果然是魏王對皇上陽奉陰違，迫不及待，而太子墜馬一事和前不久的忤逆行為都跟魏王脫不了干系，皇上終于明白了，這么多年，韋源承之所以能為非作歹，背后是有魏王撐腰，長孫大人還告知在掖庭獄里想要加害媚娘的人則是韋妃。皇上去大牢探視侯君集(王建國 飾)還同其一起喝酒聊天，可侯君集實在是不該跟太子一起對付皇上，皇上已經赦免侯君集一妻一子遷完嶺南，侯君集則安心上路。徐惠給蕭薔(孫佳奇 飾)送去了禮物，里面參著張紙條說時機已熟，于是蕭薔泡了五行草。