承乾已然被廢，皇上卻遲遲不予魏王太子之位，魏王自認并非他能力不濟，而是皇上另有顧慮，而皇上肯定會將煩惱跟媚娘傾訴，這媚娘最好的朋友則是徐惠，徐惠又是他們的人，只要皇上見媚娘后，讓徐惠去問媚娘皇上都說了什么。那些卷宗王公公都親自翻找了好幾遍，并沒有叫李牧(李晨 飾)的。皇上讓王公公宣旨，重新冊封媚娘為才人，并把那幅畫掛回甘露殿中去。　　媚娘在燒李牧的卷宗，公公前來，皇上宣媚娘侍寢，媚娘在甘露殿外見到了李牧。皇上要媚娘幫忙對著名冊看是少了哪本卷宗，媚娘核對完了，確實少了一本叫李牧的，皇上認為是李牧的卷宗找不著也沒關系。皇上問媚娘可是真心待他，沒有一絲的隱瞞，今夜媚娘不回答皇上任何問題，只求皇上處罰，皇上是龍顏大怒，狠狠的扇了媚娘一巴掌，并將媚娘趕走，守在外面的李牧很氣憤，被媚娘拉住了。　　如媚娘所言，她和李牧在甘露殿相遇絕非偶然，希望李牧離開皇宮，李牧不明白媚娘為什么還要留在皇宮，她在這里并不快樂，而且就連最基本的尊嚴都沒有，李牧以前認識的媚娘不會施舍哪個男人的愛，李牧不會再多等媚娘三個月了，只是過幾日是李牧父母的忌日，李牧會在宮里祭拜他們，之后便會離開皇宮，這樣以后媚娘就不會提心吊膽了，只是希望媚娘能好自為之。　　媚娘回到寢宮又在燒未燒完的卷宗，看到了一頁，突然跑出去找李牧，媚娘知道剛剛李牧罵對了，讓李牧帶她走，離開這個無情無義的皇宮，讓李牧不管以后發生什么事都要好好的活著，媚娘是不想一個人浪跡天涯，離開皇宮沒有那么容易，媚娘會請淑妃幫忙的。既然媚娘已經決定了，淑妃定然幫忙，只是不明白之前媚娘只是想將李牧送出宮去，為何現在是兩人一起離開，昨晚到底發生了什么事，昨晚媚娘燒記載李牧的卷宗，才知道李牧的父母是被害死的，媚娘擔心李牧在皇宮里會對皇上不利，既然媚娘是為了皇上，淑妃一定會幫忙，至于立儲一事，媚娘建議現在要誤導魏王。　　徐惠讓莫公公幫她尋得太子逼宮一案相關人等的一言一行，看了之后才知道原來媚娘早就開始懷疑她了。皇上下旨抄了韋源承(趙雍 飾)極其黨羽的家。蕭薔(孫佳奇 飾)裝瘋賣傻，大家都以為她是真瘋了，其實蕭薔并沒有真瘋，都是裝的，只是徐惠的目的已經達到了，借她的手扳倒了韋妃，卻也用五行草讓她終身不能生育，現在還來找她干什么，徐惠表示她們都是輸家，不是輸給了彼此，而是輸給了共同的敵人武媚娘(范冰冰 飾)，蕭薔沒想到徐惠表面上跟媚娘義結金蘭，背地里卻是如此憎恨武媚娘，徐惠并不恨武媚娘，要恨就恨這個天底下只有一個皇上，后宮里最不能輸的就是斗志，要蕭薔一起對付共同的敵人武媚娘。