故事從中國唐朝的貞觀年間開始。

唐太宗李世民(劉威 飾)正在教場中馴服烈馬。有一匹烈馬叫嘯騰越，太宗身旁竟無一人可馭。此時女眷中有一人挺身而出，說自己可馴服此馬，但要太宗給她三樣東西：一是馬鞭，二是銅錘，三是利刃――初馴不服者用鞭，令其震怵，再馴不服者用銅錘，擊其頭顱，三馴不服者即用利刃，斷其喉嚨。

鶯語一出杏唇，滿場文武皆驚。

太宗定睛看去，說話的是他的才人，名叫武媚娘。

入宮數載但一直未能得寵于君王的武媚娘于是來到了太宗身邊。

太宗年高體病，武媚娘侍奉在太宗左右，結識了太子李治(張鐵林 飾)，就是以后的高宗。

太宗令太子每隔一日入朝聽政一次，朝罷即入內侍病于太宗榻前，與武媚娘接觸日漸增多。太子對聰明伶俐的武媚娘神不守舍，武媚娘獨有的言談話語深深浸入太子的心扉，但囿于宮闈之禁，兩人只能情在眉目。

太宗不久人世，思忖再三，將大業交給了太子李治，任命他的重臣長孫無忌和褚遂良為輔政顧命大臣，隨即撒手人寰。

李治即位，是為唐高宗。而武媚娘此時卻陷入極度苦悶之中。

雪中悍刀行劇照

依唐律，屬于皇帝的女人在皇帝去世以后，未育過的一律出家為尼。武媚娘屬后者，她跟在一隊浩浩蕩蕩的女人后面出了宮禁，住進了長安郊外的感業寺。