紅軍在村子里住了一段時間后，決定離開村子。走的時候，村民還不忘送給紅軍一些東西，以幫助他們渡過雪山。在鄉親們眼里，紅軍就是自己的兄弟姐妹。帶著鄉親的期望，紅軍離開了村子，在德格會師。　　　　而桑吉這邊讓格贊在底下拉攏人手，同時也與索朗勾結，以增加自已的人手。格贊也也去杜鵑山和普達措把澤仁和貢布拉攏過來。　　　　桑吉找到多吉他們談到了哈巴雪山與紅軍交火一事。在多吉眼里，紅軍間接幫了他們一把。桑吉向哥哥多吉獻計，想趁此機會，一舉消滅其它馬幫。為了使自己的力量變得更強大，多吉，桑吉兩兄弟同時，想到了讓達瓦和康威幫忙訓練民團的主意。　　　　土司多吉也因弟弟再次去找王大隆而非常生氣。多吉認為中甸地區的事情自己能夠解決，自己與王大隆是水火不融。桑吉也借著練兵的機會，想留在中甸這里， 以此來拉近卓瑪的距離，愛情的力量是偉大的。桑吉也作了康威的說客來說服哥哥，多吉土司的一句話也說破了康威心中的顧慮：自己以后要回到美國，而卓瑪小姐也不可能離開中甸。這也讓康威知難而退了。　　　　達瓦看到康威為自己的幸福而追求妹妹時，也開起了妹妹的玩笑。這時康威也沮喪的找到了卓瑪，達瓦看到此情此景，也表示很無奈！　　　　和梅(金莎 飾)一直認為扎西就是自己的阿注。在這個山坡上開滿野花的山間里，扎西向和梅再次表明了自己的想法，也坦白了自己，自己一直把和梅當作自己的好妹妹，僅此而已。看來和梅老爹的話，對扎西的影響還是不小的，扎西也明白老爹的意思，誰不想自己的女兒有個美好的歸宿呢，怎么會把自己的女兒嫁給扎西這樣的馬賊呢！　　　　失散的兩個紅軍，其中一個的腿化膿了，扎西一個人送他們去看洋醫生，看著自己的阿注漸漸消失的身影，和梅流下了兩行熱淚。　　　　一路上，紅軍與扎西聊起了天。他們談起了彼此的認識與人生觀。地域、文化的不同造成了溝通的障礙。　　　　這時來了四個民團，原來是追查哈巴雪山的馬賊，扎西讓紅軍假裝是被哈巴雪山馬賊打傷的人，逃過了一劫！　　　　夜總是讓人情不自禁的想起自己最親愛的人！和梅也在此時再次想起了扎西。在旁邊的倫布看著自己喜歡的人卻在為思念另一個人而苦惱的時候，心中很不是滋味，還有什么比這更讓人難受的呢！　　　　一路上他們日夜不停的趕路，民團的人因不相信他們所說的話，再次的追了過來，眼看就要逃過一劫的時候，可是故事卻在這里來了個九十度的轉折，紅軍的一把槍一不小心從車上掉了下來，而這也暴露了他們的身份。民團的十幾把槍立刻齊刷刷的指向了扎西的頭，扎西還有那兩個紅軍能否逃過這一劫呢！