茶沫以百姓為盾牌打敗夏揚小米發展妓女壯大革命隊伍

小米安慰燈籠(丁冠中 飾)只要幫他們報仇了以后就不怕做噩夢了，燈籠鐵了心要跟著小米干，小米開心不已。隨后，小米懷疑水邊一定不會輕易相信燈籠和錢豆(郭金杰 飾)，必然派人會盯著他們，因此讓二人明天試探一番。

次日，錢豆和燈籠都去找水邊保證要把租的房子給退掉，聲稱擔心小米會再來聯系他們讓他們當內用，到時候再引起水邊懷疑。水邊讓二人繼續租房子引誘小米來，如果來了就一網打盡，兩人同時要求水邊派人在周圍保護他們。

茶沫抓來老百姓當盾牌襲擊八路軍，這讓夏揚不戰而退，茶沫對準撤退的八路軍猛開槍，二猛子受傷，張排長為了救二猛子也受傷。這一戰八路軍傷亡不少，茶沫成功收回了舊縣。水邊得知情況之后大喜，命令茶沫趕赴二郎縣拿下魯藝偉師。

莫聞覺認為應該協助魯藝偉師，可是大家卻都表示不愿意幫助魯藝偉師，如果保安團能拿下二郎縣，他們可以去打保安團，莫聞覺聽取了大家的意見。

小米再次來到青樓外，桃兒和杏兒慌忙把他迎進去，可卻被另外一個妓女立春看見。桃兒和杏兒猜到是小米殺了藥師丸，對她無比崇拜，杏兒也早已芳心暗許，兩人都愿意為小米做任何事情。小米坦言自己是八路，他也已經殺是了四喜，從此以后不會有人騷擾她們二人了，小米勸說二人跟著他一起殺鬼子，兩人很開心，小米就勸說二人再發展一些跟她們一樣窮苦出身可靠的人一起鬧革命。

水邊來到青樓外要求找杏兒，立春慌忙迎上去告訴水邊杏兒和桃兒正在伺候一個人，水邊笑著讓立春陪自己聊聊天，立春自然很樂意，水邊示意立春帶著他去聽聽杏兒和桃兒的房間里動靜。沒想到，恰好小米正在教她們練習防身術，二人在房間里就好像潑婦一樣扭打，從外人看來就好像是爭風吃醋一樣。立春慌忙帶著水邊回到自己的房間里，從立春這里水邊得知之前杏兒接觸的人和今天來的客人背影一樣，水邊慌忙出去命令守在外面的人趕緊回去叫士兵過來。

小米離開時候告知桃兒和杏兒自己所住的位置，并且給二人約定了敲門暗號。水邊趴在門縫只是看見兩個妓女送一個人離開，由于小米個子低被掩飾的很好，水邊并未看見小米身影。水邊及時阻止了趕來士兵露面，并且叮囑不要打草驚蛇，相信下次小米還會再來地。

桃兒送小米離開時候趁勢摸了一把確定了她是女兒身，回頭就告訴了杏兒，杏兒非常失望。小米回去把自己發展妓女的事情告訴了錢豆和燈籠，在小米看來既然鬧革命是為了窮苦百姓，妓女就是窮苦百姓也應該參與進來，兩人也都覺得小米說得對，隨后三個人商議建立支部，都讓小米做黨支部書記，小米讓燈籠趕緊去前線打仗拿回兵權。

桃兒和杏兒發展了很多妓女一起鬧革命，其中一個妓女得知有鬼子給了立春很多錢讓她盯著桃兒和杏兒，此時，忽然聽到門外有聲音，打開門一看真是立春，桃兒和杏兒一把將立春拉進去，指責立春出賣他們，不為中國百姓著想，立春慌忙認錯。

茶沫和手下兩名士兵一起喝多了，來到日本慰安婦地方，聽說里面的女人只接待日本士兵，錢豆不服氣帶著手下就要往里創被守衛士兵攔住。錢豆非要往里創，引得守衛士兵拔槍相向，錢豆趾高氣昂宣布自己早晚都要進去，非要玩玩日本女人不可，隨后就帶著人先離開了。

晚上，桃兒和杏兒來到小米住處，按照約定暗號敲門，開門的卻是燈籠，特務尾隨其后看到這一幕悄悄離開了。

燈籠和小米擔心二人已經被跟蹤了，因此商議以后就讓他們告訴老鴇，以燈籠的名義招她們過來打探小米下落。

桃兒告訴小米在妓院里說小米殺了藥師丸沒有人相信，都說是黑蝴蝶殺了。小米笑言自己每次的功勞都會被黑蝴蝶搶走，她只要在哪里殺人，黑蝴蝶就在哪里殺人，只是數量比她多而已。燈籠就分心小米都在哪里殺人，結果驚訝發現小米居然就是黑蝴蝶，小米很開心沒想到自己一直崇拜的人居然是自己，杏兒一直感嘆小米如果是個男人就好了，這樣她就可以嫁給她了。自此以后這些人就更加愿意圍繞在黑蝴蝶小米身邊。

立春早已被桃兒和杏兒拉攏了，通過立春故意把昨天桃兒和杏兒去找燈籠“被盤問”的事情匯報給了水邊，正好跟水邊特務帶回的消息一致，水邊沒有動手抓人。

茶沫帶人抓走了迎春樓所有的妓女，包括桃兒和杏兒還有立春，得到消息的小米認為這是一件好事，讓燈籠去前線告訴桃兒和杏兒，讓那些女人纏住當兵的教給她們打槍。燈籠讓小米跟上級匯報一下，小米表示在呂縣她就是組織，上級組織的命令就是讓她把隊伍發展壯大，隨后小米叮囑燈籠不可以欺負這些姑娘們，燈籠只好聽命。

燈籠以自己身體養好為理由提出上前線，水邊找不出反對的理由就同意了。房主大哥也發展了很多人加入革命，小米就讓房主帶領他招來的人，房主奉小米為領導。

水邊提出要來看望尤化物，莫聞覺一看喜出望外，立刻回電同意。此時，有人來電聲稱茶沫已經攻下了二郎縣城。