錢豆(郭金杰 飾)莫聞覺聯手全殲神木大隊小米怒殺水邊稻一(董波 飾)加入共產黨

錢豆命令通訊兵繼續跟水邊聯系，不能讓水邊看出破綻。趙老四也集結了所有招募的士兵子彈上膛，對著毫無準備的日軍一通掃射，一小隊士兵悉數被殺，小隊長也死在了趙老四手中。隨后，趙老四鼓掌歡迎黑蝴蝶，小米有些不好意思看著大家，大家都愿意跟著黑蝴蝶一起打鬼子干八路，這讓小米非常開心。

夏揚剛接到莫聞覺那邊的好消息，就聽到報告聲稱后面來了兩個中隊的日軍包圍而來，夏揚立刻命令找準一個點突圍。與此同時，小米和彭剛武也來到敵人身后。

錢豆成功跟莫聞覺接頭，全殲神木大隊。莫聞覺讓錢豆給水邊發電報謊稱已經拿下了沂縣，水邊大喜命神木大隊立刻撤回呂縣以防呂縣不測。

小米和彭剛武帶人襲擊敵人后方，成功將夏揚等人接應出來，雙方會合之后，夏揚命令三面埋伏誘敵深入。水邊得知夏揚突圍命令追擊。

八路軍和日軍都在等待救援，因此也就得到了暫時的休整。趁著休息時間小米送給高正月(葉靜 飾)一塊繳獲的手表，高正月憨厚表示繳獲的東西都要充公，小米罵高正月是個棒槌，同時也告訴高正月她現在不是八路軍，繳獲的東西自然不用充公，高正月這才醒悟過來開心接受。

莫聞覺終于和夏揚會合，兩人都是死里逃生恍若隔世，一見面就淚眼相望緊緊擁抱在一起。隨后，莫聞覺和夏揚制定作戰計劃，錢豆和燈籠(丁冠中 飾)都爭著要當先鋒，莫聞覺認為錢豆對城里比較熟悉，能發揮最大的作用因此讓錢豆潛入城中里應外合。小米和高正月也要參加先鋒。

八路軍一方面讓人正面攻擊，吸引日軍的注意力，另一方面組織小米等人利用飛索爬上城墻，從敵人背后開槍襲擊敵人，搞得日軍手忙腳亂。錢豆趁機帶人從另一面墻上翻墻而上，莫聞覺命令留下幾個人策應大部隊進城，彭剛武、燈籠在這城樓戰役中犧牲。

水邊已經意識到不可能有援兵了，也做好了戰死的準備。二猛子為了炸毀敵人的碉堡而喪命，錢豆也在戰爭中犧牲。高正月猝不及防被一個士兵打中肩膀，小米怒不可遏殺了日本兵，獨立搬開堵住城門的沙袋將城門打開，迎接大部隊入內。

夏揚帶人沖入城中，恰好看到莫聞覺被人擊中身中數槍倒地，夏揚跑過去抱起莫聞覺淚流滿面。小米和高正月也陪著一同落淚。莫聞覺睜開眼睛撫摸夏揚的臉頰，深情勸夏揚不要哭，他們終于可以在一起了。夏揚握住莫聞覺的手剛想表白自己一直都在等他，可話還沒有說出莫聞覺就已經永遠閉上眼睛。小米憤怒的沖入城里，夏揚抱著莫聞覺發出撕心裂肺的叫喊。

水邊閉目坐在辦公桌后面，小米忽然闖進來拿槍對準了水邊，他也很意外沖進來的是小米。小米發現水邊身邊的桌子上放著的都是炸藥和手榴彈。水邊也稱贊小米成長的速度超出他的想象，小米認為只要自己強大了就不會被欺負，就像一個國家，只有國家強大了才能不被外人欺負。水邊握著一個手榴彈在手心，讓小米盡管開槍，小米告訴水邊她手中這把槍就是赤井的步槍，是水邊一直尋找的手槍。水邊頓時覺得受到了奇恥大辱，向小米扔去手榴彈，小米子彈搶先一步射穿了水邊的頭，側身一跳躲過手榴彈。

當夏揚帶人趕到的時候只見炸彈聲響起，火光沖天而來，正當大家都以為小米必死無疑之時，小米扛著槍從里面走出來，背后燃燒著熊熊烈火，夏揚喜極而涕。

夏揚帶著小米和大家對這黨旗宣誓，正式帶領大家加入中國共產黨，小米也正式穿上了軍裝，看著黨旗小米眼中充滿堅定和希望。想起之前經歷種種，似乎葉子、二猛子、莫聞覺、燈籠都站在隊伍里，沖著他們微笑，夏揚和小米高正月都是含淚微笑。