三兄弟再次各奔東西何嗣昌抵抗日軍被黑鳥殺

張默涵(張穎 飾)告訴汪兆藍(錢泳辰 飾)二狗子被抓了，幸虧他今天沒有去，否則被抓的就是他了。而且現在情形緊迫，被抓的都是鴉片的大客戶，因此只能暫停鴉片的生意。汪兆藍對此頗為驚訝，沒有想到沒開張就被抓了。

黑鳥氣急敗壞，沒有想到自己辛苦多年的經營都被中國政府給破壞了，因此打算不惜一切代價促使一場戰爭的早日來臨，好讓中國政府臣服。

學生們都上街游行，打倒賣國賊，將日本人趕出中國，抵抗一切鴉片毒害中國人。這讓沈家梁(王駿毅 飾)喜極而涕，感嘆幸虧有何東明(林江國 飾)出謀劃策，才能讓政府出面完成了這次的勝利。汪兆慧也感謝何東明保住了汪兆藍，幸虧汪兆藍沒有出面才沒有出事。何東明認為目前事情已經解決了，打算回北平去找董升堂，希望有朝一日重新上戰場。同時何東明也希望能讓汪兆慧留在何東亮的茶莊工作，可是卻被汪兆慧拒絕了，汪兆慧決定跟隨沈家梁回到北平去。何東明則也計劃去找康遠山也能上戰場真刀真槍的和鬼子大干一場。

何東明來茶莊找康遠山，康遠山一見到他就激動萬分，對這次的勝利給予了跟高的評價。隨后也告訴何東明他突然來是因為日軍大規模侵華，因此黨中央做出相應的錯事，召集一些有抗戰經驗的人去延安抗大學習一段時間，而后奔赴前線，直接領導對日寇的武裝斗爭，這讓何東明興奮不已。同時，何東明也比較關心蘭馨的安排，得知蘭馨還會留在黑鳥的身邊何東明面露擔憂之色。

黑鳥和張世堯打算除掉沈家梁和何東明，讓他們付出必要的代價。黑鳥打算去一趟北平解決問題，讓張世堯在天津敢他該干的事情，張世堯告訴黑鳥何東平的哥哥在天津開了一間茶莊，黑鳥露出得意的壞笑。

警察局接到報案聲稱何東亮的茶莊藏有鴉片，隨后帶人去搜，結果在樓上真的搜到了鴉片，何東亮明知道是栽贓陷害，可是卻也無計可施，只能被警察局的人帶走。這一幕被剛剛趕來要和哥哥道別的何東明看到。

張世堯聽說何東亮被抓了，讓老陳通知警察局的人把人放了，不要把事情做絕了。

何東亮回到茶莊見到何東明，得知是碼頭幫要害他也不由得皺緊眉頭。何東明擔心哥哥這樣下去就會更加難做，敵人越是找不到他就越是為難哥哥，何東亮表示自己身正不怕影子斜，這次的事情就查無實證給他放了。何東明告訴哥哥，他打算離開天津回家去看望父親就奔赴延安，同時再次勸說何東亮把生意先關了，等過了風聲再回來，何東亮表示自己會好好想一下。

董升堂告訴沈家梁他已經向張自忠將軍匯報了沈家梁的情況，經過張自忠的親自批復，準許沈家梁回到隊伍里，恢復以前在軍部的職務，這讓沈家梁喜出望外，保證一定不辜負董升堂的厚望。

何東平回到北平以后就遇到了天橋賣藝的弟兄們，但是卻沒有看到泥中燕的身影，詢問之下得知他們得罪了日本人，泥中燕被日本人抓去獻藝，小虎被日本人殺死，泥中燕險些被強奸最終殺了幾個日本人后自殺了。這讓何東平氣憤不已，誓要殺死小鬼子報仇，幾個人一聽說何東平要去打鬼子，立刻希望何東平能帶著他們一起去戰場殺鬼子，把這些賣藝的本事都用到戰場上去，何東平答應帶著他們離開，約定明天中午火車站見。

何東平回到自己的家中，看著門口何府兩個字近鄉情更怯的站在門口許久，最終沒有勇氣進去掉轉頭又離開。此時何東平的父親何嗣昌恰好出來看到了兒子的背影，叫了幾聲之后沒有人答應，還以為是自己看錯了人。

何東明帶著兄弟們到車站和康遠山碰頭，康遠山聽說都是窮苦人出身天橋賣藝的人，也同意一起去延安進行培訓。

在何東平離開沒有多久，日軍就發動了盧溝橋事變，宣告日軍全面侵華戰爭的開始，中國也進入了全民族的抗日戰爭時期。

沈家梁的母親和妻子在日軍進攻北平的戰斗中雙雙遇難，劉氏翠云肚子里的兩個月大的嬰兒也胎死腹中，沈家梁滿懷仇恨，在日軍節節敗退的情況下，不顧勸阻率部挺進華北，最終被遺留在國軍的大后方。

身在天津的汪兆藍借著碼頭幫的勢力風生水起，看似過著紙醉金迷的日子，實際在等待一個屬于他的機會，秣馬厲兵，意圖在這里實現自己的最終抱負。

何東明則在延安進行著摸爬滾打的實地訓練。與此同時，黑鳥在北平找到何嗣昌，直接開門見山提出要開煙館，希望每一家商社都要開一家煙館，何嗣昌則表示商會是不開煙館的，從林則徐開始就杜絕鴉片，如果誰開煙館是要遭到國民痛罵的。黑鳥是有備而來，拿出了政府簽署的同意開辦煙館的協議，何嗣昌看了之后認為是汪家的印章不是國民南京政府的，因此不能同意開設。

黑鳥則勸說大家都應該珍惜這次賺錢的機會，而且保證有豐厚的利潤作為回報，最終黑鳥給了大家一天時間考慮。個種某些見利忘義的人都已經動了心思想要開煙館，何嗣昌認為日本人一來北平就完蛋了，煙館也是絕對不能開的，眾人也都贊同何嗣昌的說法。

晚上，黑鳥不請自來到何府找何嗣昌，再次表示了自己合作的意思。何東亮義正辭嚴表示絕對不和日本人合作，黑鳥對此也毫不客氣的表示他只是來下最后通牒的，如果堅持不合作的話就會鏟除一切障礙。何嗣昌突然答應和黑鳥合作，黑鳥滿意離開。

黑鳥離開以后，何嗣昌告訴何東亮以后家里的事情就交給他了，如果明天他開會回不來就讓何東亮發誓一定撐起家業。何東亮跪在父親的面前發誓，一定支撐起何家大業，何嗣昌欣然點頭，并讓何東亮告訴何東明一定將抗日的大業進行到底，否則就別回家，何東亮淚流滿面，何嗣昌卻像沒事人一樣坐下喝酒。

次日，何嗣昌帶領眾商會的人集合，當眾表示拒絕簽署合同。黑鳥指責何嗣昌不講信用，何嗣昌叱罵侵略者才是最不講信用的，和侵略者沒有信用可講，并當場撕毀了合同。黑鳥一槍打死了何嗣昌，眾人嚇得抱頭退后。

何東亮給何嗣昌設了靈堂，跪在何嗣昌的靈位前眼睛里并沒有淚水，而是從未有過的堅定。

何東亮知道父親死了，心里很難過，康遠山稱贊何嗣昌忠義，用自己的死告訴所有商家不能對小鬼子低頭。同時也批準何東明的假期回家看望父親，何東明默默看著手中的信紙，發誓不打退小鬼子絕不回家，等打退了小鬼子再向父親請罪，何東明強忍著眼淚不讓它掉下來。

黑鳥找張世堯提出為了反共自治運動，請他擔任皇協軍保安總司令一職，策動華北五省自治。