何東明(林江國 飾)策劃搶奪日軍物資汪兆藍(錢泳辰 飾)聯合黑鳥殺張世堯

黑鳥邀請張世堯做皇協軍的保安總司令，張世堯看了一下邀請函就放在了桌子上，并且認為如果能讓華北五省自治效忠中國，他一定是責無旁貸，但是擔心皇協軍是效忠日本人的，黑鳥勸說張世堯現在日本人已經占領了中國很多的土地，這些行為也都是代表日軍和中方友好親善的行為，張世堯表示他需要考慮一下，黑鳥同意給張世堯時間考慮。

張世堯來找汪兆藍和張默涵(張穎 飾)，告知他們這次黑鳥來的目的，汪兆藍認為黑鳥沒安好心，并且勸說張世堯不能去，雖然日本人打著的都是親善的旗幟，其實都是另有目的，張世堯不由分說的就同意了這件事。

次日，張世堯就做了這個皇協軍的總司令，報紙上大肆報道日軍的親善行為。

董天知和康遠山都來看何東明給戰士們講課，并且也告訴何東明很快就可以奔赴前線了，何東明帶領的連隊就直接歸他們管轄，這讓何東明興奮不已，董天知告訴何東明他現在雖然任職營長，但是人員配置卻只有連隊的人數，因此回去之后要不斷的壯大自己的武裝力量，雖然是一個連要擴展到一個營的兵力，武器彈藥問題都要靠著自己想辦法解決，何天明立刻保證自己可以解決這些問題。董天知大喜，開玩笑似的說如果何天明真的有本事把自己的連隊擴展到一個團的兵力，他就把團長的位置讓給他，眾人聽聞都哈哈大笑。

董天知和康遠山帶著隊伍來到地方部隊，才得知這里的地方部隊已經是急缺藥品和武器，甚至是食鹽都缺少。以前部隊的物資和食鹽都是鹽幫通過水路供應給他們的，可是現在碼頭幫勾結日本人對鹽幫進行打壓，也占據了水路，因此才會造成物資匱乏的現象，董天知將打通水路的任務交給了何東明。

何東明迅速召集手下的天橋雜耍通天眼兄弟們，帶著趕往碼頭幫，準備以后專門搶奪他們的東西，把被日軍霸占的水路變成他們的物資供應站，只要來一批物資就搶一批。經過何東明嚴密的部署，沒有耗損一兵一將順利的搶奪了一批日軍的物資。

黑鳥認為這件事張世堯難脫干系，尤其是自從張世堯做了皇協軍的保安總司令以后，只是掛名而已從未做過任何實質性的事情，因此心生不滿。黑鳥隨后找了汪兆藍，勸說汪兆藍和他合作除掉張世堯，從此以后汪兆藍就是碼頭幫的頭把交椅，因為黑鳥知道汪兆藍不是一個甘居人下的人，這些年也早就在籌謀這件事了，所以也算是一拍即合。

黑鳥約張世堯出去秘密談事，張世堯知道來者不善，但是沒有想到他會和汪兆藍勾結，因此還專門帶著汪兆藍前往赴約，臨行前叮囑汪兆藍這件事不要聲張，如果有必要的話就除掉黑鳥，汪兆藍滿口答應。等到了目的地之后，張世堯和黑鳥果真是兩句話不和就要動手，張世堯示意汪兆藍殺了黑鳥，沒有想到汪兆藍卻連續捅了張世堯數刀，張世堯臨死前請求汪兆藍不要動張默涵，汪兆藍答應會好好照顧張默涵。

張默涵和汪兆藍為張世堯準備了隆重的葬禮，碼頭幫的人都來送行，黑鳥也來到了靈棚向張世堯假意致哀。同時將汪兆藍叫到一邊，希望汪兆藍能找回被搶奪的物資，此時黑鳥和汪兆藍都已經知道物資是被何東明搶走的，汪兆藍向黑鳥承諾一定找回東西，但是卻拒絕了做皇協軍的總司令。

葬禮結束的當天晚上，汪兆藍喝多了酒來到張默涵的房間里，表達了自己對張默涵的喜歡，希望能和張默涵在一起，張默涵從起初的排斥，到后來的順從，只是詢問了汪兆藍是否會一直對她好，汪兆藍保證一輩子都會好好照顧張默涵，張默涵也就不再反對，將自己交給了汪兆藍。

董天知和康遠山跟幾個營長開會希望能動員百姓全軍全民起來奮斗，共同抵制日本人的侵略。因此問了響應黨中央的號召，準備將兵力都駐扎在百姓中間，有兩個營長堅決反對，認為目前百姓們非常排斥這件事，不管是那支部隊都不愿意駐扎在他們中間，對他們來說都是一種危險。何東明卻認為越是老百姓害怕就越是要動員他們不要害怕，堅信大家都會在一起聯合抗日，日本人總有一天是要被趕走的，他們都要起來做自己的主人，董天知贊同何東明的話。

董天知回去以后向屬下的通天眼等人傳達了上級的指示精神。