夏玉虎為了在獨立營中樹立軍威，讓黃麻子挑戰三位連長。程強接受挑戰被黃麻子打死。周童林想親自上場和黃麻子比武，被夏玉虎制止。周童林又提出挑戰夏玉虎獨立營營長的位子，夏玉虎表面接受挑戰，暗下卻搬出徐永清，逼迫周童林主動認輸，黃麻子任獨立營一連連長位置。 毛三、大山菜(李倩 飾)等人醉酒醒來，卻四處找不到開山好。金錘知道瞞不住了，把大伙全部騙進聚義廳鎖了起來。夏玉虎看清了周童林在獨立營的位置，他打算說服周童林為自己所用。周童林赴宴，夏玉虎說明來意，周童林不愿為之效力。開山好劫持了陳斜眼兒，探出夏玉虎下落，到飯店殺人。開山好殺夏玉虎無果被遼西軍抓住。夏玉虎把開山好交給唐福祿處理。大山菜、毛三等人逼金錘交代出開山好的下落。金錘不得不將實情全盤托出，眾土匪沉默。毛三不愿辜負開山好一片良苦用心，決定三天后看結果。唐福祿聽聞開山好被抓，勸開山好帶著炮臺山兄弟歸順遼西軍。開山好毫不猶豫拒絕了唐福祿。唐福祿派周童林去炮臺山勸降。方馥香向方德順推薦醫生張素來救趙思武。方德順雖然不了解共產黨，但認為現在目標一致，都是為打日本人，便同意讓方馥香帶著趙思武去龍口找張素。