夏玉虎帶著獨立營火速趕到老虎溝，正面遇上毛三，雙方展開激烈廝殺。毛三手下傷亡慘重。大山菜(李倩 飾)讓毛三撤退；毛三卻一心只想為開山好和雷豹子報仇，沖向夏玉虎，被大炮炸的粉身碎骨。夏玉虎趕來，唐福祿有了底氣，下令夏玉虎鏟平炮臺山。趙思文(于小偉 飾)和老山炮終于趕到戰場，從側翼對唐福祿發起進攻。唐福祿地形不占優勢，決定撤兵。大山菜把毛三和其他土匪兄弟慘死怪罪在趙思文頭上，帶兵回炮臺山了。趙思文來找白先生說明了情況，也向白先生表明了方德順來遼西是因為受夠了日本人的欺辱，準備再拿到三十萬白銀之后買裝備、拉隊伍一起為了打鬼子，這跟共產黨的目的一致，自己也會鼎力相助。此刻白先生告訴趙思文入黨申請得到了批準并帶著趙思文在黨旗面前宣誓。趙思文正式加入共產黨。趙思文愧對三當家的和其他死去的兄弟，便去找老山炮對峙。方德順知道是老山炮為一己之私，害怕自己弟兄送命。老山炮則要以死謝罪，方德順免掉老山炮的位置，讓趙思文擔任平頭山大當家的。趙思文不同意，方德順又以殺掉老山炮相逼，趙思文只能答應，決定暫代此職。趙思文返回炮臺山，要解開平頭山和炮臺山誤會。高橋喜說服川遲木西幫他引張素上鉤，實施計劃。川遲木西按照高橋喜吩咐，故意向張素透露了他的工作地點。白先生和張素談論遼西的局勢，值得慶幸的是吉松已經加入抗聯，趙思文、方德順都可以幫助抗聯實現共同抗日的目標；大山菜為毛三之死傷心醉酒，不肯見趙思文。趙思文跪在寨門口苦苦哀求。大山菜生氣殺掉趙思文的毛驢并讓李大脖子給燉了。趙思文請求炮臺山的兄弟原諒他，并說明方德順愿意和炮臺山一起攻打遼西軍。大山菜雖然后悔不聽開山好的話，但如今她和唐福祿已經結下血海深仇，再沒有回頭路。大山菜決定跟隨趙思文去平頭山。大山菜在平頭山說服方德順和她一起攻打遼西軍。方德順說明來遼西的目的，大山菜許諾報仇之后，會帶著炮臺山歸順平頭山，團結起來一起打鬼子；方德順當即答應和大山菜聯手作戰；趙思文出謀劃策認為唯有將三十萬兩白銀取出來，購置軍火，才有實力打敗遼西軍。