黃麻子阻攔無果，夏玉虎和黃麻子落荒而逃。徐永清得知夏玉虎撤退，忙不迭的逃向城門。大山菜(李倩 飾)要乘勝追擊，被趙思文(于小偉 飾)攔下，大山菜雖然不解此舉意圖何在，但還是選擇撤退。徐永清、夏玉虎等人逃回城內，因相互推卸責任發生內訌。周童林帶領獨立營士兵舉槍反抗；夏玉虎進退兩難，不敢輕舉妄動。兩山土匪打了勝仗，斗志昂揚等待趙思武做下一步指示。趙思武想讓趙思文先做遼西王，等有了勢力之后再打日本人，但趙思文并不想做遼西王。唐福祿擔心夏玉虎會把獨立營逼得造反，讓夏玉虎回避，他要親自安撫獨立營。獨立營反夏玉虎和黃麻子呼聲高漲。唐福祿為安撫軍心，殺了黃麻子；撤去夏玉虎營長之位，把他及黨羽馬上關進大牢。獨立營眾人希望請回趙思武繼續擔任獨立營營長。唐福祿施計讓唐珍妮把趙思武找回來。唐珍妮去見趙思武，說只要趙思武愿意回獨立營，唐福祿什么條件都可以答應他。趙思武為殺夏玉虎，答應回去。趙思文勸說趙思武，兩人商議失敗，趙思文失望至極兩人分道揚鑣；兩山土匪得知趙思武要回歸遼西軍，軍心大亂。趙思文安撫眾人，發誓從此與趙思武為敵。趙思武回鳳池后立即殺了夏玉虎，為父報仇。趙思文反復琢磨趙思武走之前說的話，明白趙思武的戰略籌碼；迅速帶人去八孔橋攔截老毛子軍火，卻發現趙思武已經搶先一步，炸毀了八孔橋。趙思文接連受挫，不敢貿然和趙思武作對，下令撤離。