吳慶新的演習失敗，被林崇義拳腳相向，孔白出言調和說吳慶新自己也是非常努力的，并不是不想把事情干好。吳慶新來找到林邦彥，說自己想好了，要退學，不參加抗大也照樣參加游擊隊照樣打鬼子。對于這個姐夫，林邦彥是一點辦法都沒有。班長鐵錚看在眼里，疼在心里，馬上去找了劉嘯然(袁弘 飾)，給劉嘯然提出的意見，希望不要老是當眾批評吳慶新，希望能多批評自己這個班長。劉嘯然覺得，訓練不比實戰，就算自己是魔鬼，戰場上的敵人還要魔鬼，就算自己嚴厲殘酷，戰場上的敵人還要殘酷。

林杉對于林邦彥管自己的終身大事這件事情感到非常不滿，并且在林邦彥面前對云鐵錚打抱不平。

劉福順對加藤抱怨自己的哥哥不厚道，做了濱田的手下。加藤給了劉福順一袋錢打算收買他，希望福順能認清形勢為自己效力。

狗剩喜歡林清月，但是見了林清月的哥哥害怕，狗剩打算去小碾子村去地主老財那兒幫福順打聽抗大人的下落，結果還真打聽到了抗大的分校在七星村!濱田和加藤打算聯手鏟平七星村。云鐵錚在訓練的時候，有知覺告訴他，有情況，大家立即解散分頭搜索。吳慶新沒有跟上隊伍，被前來絞殺的日本人發現了。鐵錚潛伏的時候也發現了化妝潛伏的日本特務。在抗大訓練已久的學生面臨血染大青山第一次實戰。劉嘯然和全校都得知了消息，全校迎戰擊退了日本人!林杉見到從戰場回來的鐵錚情不自禁地一下子擁抱上去。