云鐵錚、林崇義掩護眾人，讓陳向然帶著眾人跑至接頭的烽火臺。但當眾人行至烽火臺時，卻發現日軍早已在烽火臺內設有埋伏，許多兵士為護女學員紛紛死于槍林炮火之下。為求一線生機，董曉梅等女學員不再坐以待斃，執起槍支，與日軍拼死一戰。與此同時，掩護眾人的云鐵錚、林崇義也被日軍逼退至死角。生死一線之際，援軍趕至，眾人得救，可陳向明卻重傷昏迷。

云鐵錚因在護送女學員的任務中表現出色，分校認為云鐵錚功過相抵，酌情處理，讓云鐵錚繼續留在利劍中隊，但隊長一職轉由林崇義全權擔任。林崇義首次擔任隊長十分不適應，幸得云鐵錚提點一二。林杉得知云鐵錚卸任隊長一職后十分惋惜，云鐵錚認為自己能留在隊伍之中已經十分開心。

浜田斥責手下蠢鈍如豬，竟然沒能將云鐵錚等人一舉殲滅。與此同時，浜田與深知機密情報的加藤共同合作，對付云鐵錚。為了進一步拉近兩人的距離，浜田派遣兵士為加藤鎮壓礦場上暴動的工人。

云鐵錚欲向莊子安(嚴屹寬 飾)借要制造炸藥的硝石，但途中卻發現日軍有一礦場存在，故而改變了原先的決定。

劉七黑讓劉福順加入管理礦場的兵隊，企圖利用劉福順攪和加藤和浜田的關系。