林崇義告訴吳慶新，現在有傳言說莊子安(嚴屹寬 飾)投靠日本人成了偽軍，介紹他進抗大的云鐵崢(谷智鑫 飾)也被視為奸細。吳慶新批評林崇義聽信這種謠言，躲在一旁聽到全部的云鐵崢心中很不是滋味。劉福順貪生怕死，不想跟隨日軍去前線，加藤命令他盯緊莊子安，陣前立功。

日軍軍部派伊賀帶兵前來增援，伊賀對加藤言聽計從，加藤命他建立專屬于自己的部隊。濱田即將離去，加藤總算達成了自己掌握大局的計劃，喜不自勝。

林邦彥擔心云鐵崢想不通莊子安的事影響作戰狀態，云鐵崢建議林邦彥把自己隊長的職務撤掉，林邦彥拒絕。云鐵崢與隊員掏心窩，不僅解除了隊員對他的懷疑，還鼓舞了士氣。根據組織的命令，抗大返回根據地中心，準備與日軍進行再一輪的戰斗。

日軍連夜進發，孔白騎馬回駐地報告，吳慶新也趕回來報告，原來駐地四面全是日軍，都在發動進攻。人手不夠，云鐵崢集劇情介紹合了炊事班、文員，全部上戰場，只留下14、15歲的小隊員。